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日期:2017-06-29 14:51:39编辑作者:拉斯维加斯官网

  

  证券代码:002356 证券简称:赫美集团 公告编号:2017-065

  深圳赫美集团股份有限公司

  第四届董事会第十九次(临时)会议

  决议的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳赫美集团股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第十九次(临时)会议于2017年6月27日上午10:00在公司会议室召开,会议通知于2017年6月23日以通讯、电子邮件等方式发出。会议应到董事9人,实际出席会议董事9人。会议由董事长王磊先生主持,公司监事、高级管理人员列席了会议,符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

  经过全体董事的审议,本次会议通过举手表决方式审议并通过以下决议:

  一、 会议以9票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于全资子公司收购上海欧蓝股权及为其提供担保的议案》。

  董事会认为:本次交易为公司以自有资金进行现金收购,不构成关联交易,亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。股权转让交易完成后,上海欧蓝国际贸易有限公司(以下简称“上海欧蓝”)成为深圳赫美商业有限公司全资子公司。公司为其提供担保的财务风险处于可控范围之内。为保证其正常经营和稳健发展,公司将承接上海欧蓝原借款业务的担保责任。上海欧蓝向银行及相关机构申请借款符合相关法律、法规等要求,公司对其提供担保不存在损害公司及广大投资者利益的情形。

  公司《关于全资子公司收购上海欧蓝股权及为其提供担保的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  二、 会议以9票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于修改公司章程的议案》。

  章程修改的内容如下:

  ■

  本次公司章程修改结果以工商登记机关核准的内容为准。本议案尚需提交公司股东大会审议。

  三、 会议以9票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于召开公司2017年第五次临时股东大会的议案》。

  公司《关于召开2017年第五次临时股东大会的通知》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网:http://www.cninfo.com.cn。

  特此公告。

  深圳赫美集团股份有限公司

  董 事 会

  二〇一七年六月二十八日

  

  证券代码:002356 证券简称:赫美集团 公告编号:2017-066

  深圳赫美集团股份有限公司

  关于全资子公司收购上海欧蓝股权及为其提供担保的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重要提示:

  1、深圳赫美集团股份有限公司(以下简称“公司”或“集团”)全资子公司深圳赫美商业有限公司(以下简称“赫美商业”)拟以现金方式收购上海欧蓝国际贸易有限公司(以下简称“上海欧蓝”或“标的公司”)100%股权,交易对价为1,500万元人民币。

  2、交易完成后,标的公司的股东主体变更为赫美商业,公司将承接上海欧蓝原借款业务的担保责任,担保总额为21,535万元人民币。

  3、本次交易不构成关联交易,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  4、根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》规定,公司关于全资子公司赫美商业收购上海欧蓝股权及为其提供担保的事项尚需提交股东大会审议。

  一、 关于全资子公司收购上海欧蓝股权的事项

  (一) 交易概述

  公司全资子公司赫美商业拟以现金方式收购上海欧蓝100%的股权,支付对价为1,500万元人民币;股权转让交易完成之后(以完成工商变更登记为准),上海欧蓝成为赫美商业的全资子公司。

  (二) 交易对方基本情况

  1、于阳

  身份证号码:21010219680729****

  住址为上海市长宁区

  于阳先生现任上海欧蓝执行董事,与公司不存在关联关系。

  2、上海洋鸣行企业管理有限公司

  注册号:310106000154858

  住所:上海市静安区南京西路1193号C区三层

  成立日期:2004年01月17日

  法人代表:于阳

  类型:有限责任公司(自然人投资或控股)

  经营范围:企业投资咨询,企业管理咨询,经济信息咨询,市场营销咨询,企业经营和企业管理策划,礼仪服务,企业形象策划,化妆品,服饰品,针纺织品,皮革制品,服装,鞋帽,文体用品,珠宝首饰,钟表,工艺美术品,玻璃制品,五金交电,灯具,百货,计算机领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让,计算机软硬件及配件,房屋租赁(受产权人委托)。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

  股东信息:于阳持股99%;厉顺栋持股1%。于阳为上海洋鸣行企业管理有限公司实际控制人。

  上海洋鸣行企业管理有限公司(以下简称“上海洋鸣行”)与公司不存在关联关系,未曾直接或间接持有公司股份,未曾拟增持公司股份,未曾与公司存在相关利益安排,未曾与第三方存在其他影响公司利益的安排的情况。

  (三) 交易标的基本情况

  1、基本概况

  公司名称:上海欧蓝国际贸易有限公司

  注册地址:上海市静安区西康路225号3幢底层

  注册资本:3,719万元人民币

  成立日期:2003年06月06日

  法定代表人:于阳

  企业类型:有限责任公司(自然人投资或控股)

  经营范围:服装服饰、纺织品、皮革制品、针棉制品、家用电器、五金交电、工艺品(除金)、百货、办公用品、建筑装璜材料、钟表、眼镜及配件(隐形眼睛及护理液除外)、日用化学品、化妆品、金银饰品的销售,服装设计,投资咨询,经济信息咨询,自营和代理各类商品和技术的进出口,但国家限定公司经营或禁止经出口的商品及技术除外。 【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

  2、标的公司股权转让前股权结构

  ■

  3、标的公司股权转让完成后股权结构

  ■

  4、标的公司主营业务

  上海欧蓝成立于2003年6月,主营业务是国际服饰品牌的国内代理。截止目前,上海欧蓝与国际知名一线奢侈品牌ARMANI、JIL SANDER、MCM、True Religion等合作,在上海、苏州、杭州、南京、厦门等地的高端百货公司和商场开设代理品牌专卖店80余家。上海欧蓝于2010年开创自有销售品牌OBLU高档牛仔品牌买手店,汇集众多欧美潮牌牛仔品牌如:J Brand, Siwy, Victoria Beckham, Paige, Joe’s Jeans等。

  5、标的公司最近一年又一期的主要财务数据

  单位:万元

  ■

  注:上述财务数据经北京中证天通会计师事务所(特殊普通合伙)深圳分所审计

  (四) 本次交易相关协议的主要内容

  1、协议各方

  (1)投资方:深圳赫美商业有限公司

  (2)股权出让方:于阳、上海洋鸣行企业管理有限公司

  2、本次交易的内容

  赫美商业本次拟以现金方式收购的标的为上海欧蓝100%股权,支付对价为1,500万元人民币。股权转让交易完成之后(以完成工商变更登记为准),赫美商业将持有上海欧蓝100%股权。

  3、标的资产股权转让价款的支付

  经各方同意,赫美商业向于阳支付股权转让款1,500万元后15个工作日内,上海洋鸣行、于阳解除质押给上海百联集团股份有限公司的全部上海欧蓝股权。上海欧蓝解除股权质押当日,上海洋鸣行、于阳、上海欧蓝提交上海欧蓝100%股权过户给赫美商业的工商登记资料给工商部门,并在上海欧蓝解除股权质押后5个工作日内,上海洋鸣行、于阳办理完毕上海欧蓝100%股权过户给赫美商业的工商手续(以上海欧蓝所属的工商行政管理部门出具的工商变更登记通知书盖章之日为准)。

  4、标的资产的交割

  各方同意,于上海欧蓝100%股权过户工商手续办结之日当日或第二日上午9时,在上海欧蓝进行交割。于阳及上海洋鸣行应向赫美商业共同委托的人士交付或告知(包括但不限于):

  (1) 上海欧蓝及其子公司的公章、财务章、营业执照、章程、税务登记证、组织机构代码证、董事会决议及会议记录、股东会决议及会议记录、验资报告等证照;

  (2) 上海欧蓝及其子公司的客户信息等资料;

  (3) 上海欧蓝及其子公司的财务报表、财务凭证等资料;

  (4) 运营上海欧蓝必要的其他资料或实物。

  (五) 涉及收购的其他安排

  本次交易后,上海欧蓝成为赫美商业的全资子公司,不涉及人员安置、土地租赁等事项。

  (六) 交易定价的依据

  以2017年4月30日为基准日,参照广东中广信资产评估有限公司对标的公司的中广信评报字[2017]第223号《评估报告书》,并综合考虑标的公司目前的经营状况及未来盈利能力等因素,并由交易各方公平协商确定,最终确定本次交易成交价格。

  二、 关于为上海欧蓝授信额度提供担保的事项

  (一) 担保情况概述

  本次交易前,上海欧蓝日常经营向银行及其他机构借款的授信额度为21,535万元人民币,交易完成后,上海欧蓝的股东主体变更为赫美商业,因此其借款的担保人和资金提供方向上海欧蓝提出变更授信担保方的要求。原担保情况如下:

  ■

  为保证上海欧蓝的正常经营和稳健发展,维持其正常续借,公司将为上海欧蓝以上日常经营借款的授信额度提供续担保,担保总额为21,535万元人民币。担保情况如下:

  ■

  上述担保事项已经公司第四届董事会第十九次(临时)会议审议通过,尚需提交股东大会审议并获得股东大会的批准。

  (二) 担保协议的主要内容

  1、 担保方:深圳赫美集团股份有限公司

  2、 被担保方:上海欧蓝国际贸易有限公司

  3、 责权人与保证期间:中国工商银行股份有限公司上海市分行第二营业部、上海银行静安支行、渣打银行(中国)有限公司上海分行、中国光大银行股份有限公司上海龙茗支行、上海申安对外经济贸易有限公司担保期限均为一年;兴业银行股份有限公司上海龙柏支行、中广核核技术发展有限公司担保期限为六个月

  4、 担保方式:连带责任保证

  5、 担保金额:21,535万元人民币

  (三) 董事会对上述担保的意见

  此次股权转让交易完成后,上海欧蓝成为赫美商业的全资子公司。公司为其提供担保的财务风险处于可控范围之内。为保证其正常经营和稳健发展,公司将承接上海欧蓝原借款业务的担保责任。上海欧蓝向银行及相关机构申请借款符合相关法律、法规等要求,公司对其提供担保不存在损害公司及广大投资者利益的情形。

  (四) 累计担保数量及逾期担保数量

  截至目前,公司对控股子公司发生的累计担保额度为101,335万元人民币(含本次),实际担保金额为69,500万元人民币,占公司2016年度经审计净资产的36.85%。本次担保金额21,535万元人民币占公司2016年度经审计净资产的11.42%。

  截止本公告披露日,公司不存在逾期担保、涉及诉讼的担保以及因担保被判决败诉而应承担损失等情况。

  三、 本次交易的目的、对公司的影响以及存在的风险

  1、本次交易的目的及对上市公司的影响

  上海欧蓝自2003年开始从事国际知名奢侈品牌服饰授权零售业务,拥有10多年的供应链管理经验,与全球多个品牌供应商建立了良好的合作关系。其对品牌形象的塑造和维护得到了品牌商的高度认可。赫美商业在收购上海欧蓝后,将在以下方面对集团产生积极影响:

  (1) 基于上海欧蓝现有的众多国际品牌的代理权,将丰富集团商业板块产品线,加深集团与品牌的合作业务层次,全面提高集团品牌知名度;

  (2) 集团通过与上海欧蓝的产业整合,从产业链上游能够为国际品牌提供金融、资本、行业拓展等多元化的创新服务,从产业链下游通过渠道整合为品牌消费者提供需求产品,惠及消费者;

  (3) 上海欧蓝的管理团队拥有多年国际知名奢侈品牌管理经验,具备卓越的行业前瞻性和成熟的运营管理能力,引入其优秀的品牌管理团队,能够完善集团管理模式,提升商业板块运营团队的管理经验及运营能力,为集团商业体系的搭建以及未来规模拓展提供更加强有力的支持。

  赫美商业对上海欧蓝的收购是集团对商业板块的一次重要布局,此次收购将提升集团在品质消费品领域行业的地位,进一步推动集团向高端品质零售产业布局及资产优化的进程,符合集团发展战略及全体股东的利益。

  2、存在的风险

  (1)企业整合风险

  上海欧蓝现已形成成熟的管理团队、制度和企业文化。收购后,公司将在资产、财务、人员、机构等方面对其进行系统整合,并将其企业管理、制度和文化等与公司进行融合。公司能否顺利整合上海欧蓝以及整合后能否达到预期效果存在一定的不确定性。

  (2)项目运营风险

  本次收购完成后,受其自身经营情况、相关产业政策及市场环境变化等诸多因素的影响,上海欧蓝是否能够高效、顺利运营并达成预期目标存在一定的不确定性。

  针对上述可能存在的风险因素,公司将依托自身管理优势,将上海欧蓝及其子公司纳入公司管理体系,加强对标的公司的管理;同时制订对其管理团队业绩激励方案,充分发挥现有资源优势,加快融合进程,将相关风险降低到最小程度。

  四、 备查文件

  公司第四届董事会第十九次(临时)会议决议。

  特此公告。

  深圳赫美集团股份有限公司

  董 事 会

  二〇一七年六月二十八日

  

  证券代码:002356 证券简称:赫美集团 公告编号:2017-067

  深圳赫美集团股份有限公司

  关于召开2017年第五次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、召开会议的基本情况

  1、股东大会届次:2017年第五次临时股东大会

  2、召集人:公司董事会

  3、会议召开的合法合规性:公司第四届董事会第十九次(临时)会议审议通过了《关于召开2017年第五次临时股东大会的议案》,本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等的规定。

  4、会议召开的日期和时间:

  (1)现场会议时间:2017年7月13日(星期四)下午14:00

  (2)网络投票时间:2017年7月12日至2017年7月13日。其中:通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2017年7月13日上午9:30至11:30,下午13:00至15:00;通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为2017年7月12日下午15:00至2017年7月13日下午15:00期间的任意时间。

  5、会议召开方式:采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向全体股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式的一种,同一表决权出现重复表决的,以第一次有效表决结果为准。

  6、股权登记日:2017年7月6日

  7、会议出席对象:

  (1)于股权登记日2017年7月6日下午15:00收市后在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席本次股东大会,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是本公司股东;

  (2)公司董事、监事和高级管理人员;

  (3)公司聘请的律师。

  8、现场会议地点:深圳市福田区深南大道6011号NEO大厦A栋34楼公司会议室。

  二、会议审议事项

  1、审议《关于全资子公司收购上海欧蓝股权及为其提供担保的议案》;

  2、审议《关于修改公司章程的议案》。

  《关于修改公司章程的议案》为特别决议事项,需经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。

  上述两项议案已由2017年6月27日召开的公司第四届董事会第十九次(临时)会议审议并通过,详见公司指定的信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的相关公告。

  三、提案编码

  ■

  四、会议登记事项

  (一)登记时间:2017年7月7日(上午9:30至11:30,下午14:00至17:00)

  (二)登记地点:深圳市福田区深南大道6011号NEO大厦A栋34楼公司董事会秘书办公室

  (三)登记方式:

  (1)自然人股东须持本人身份证、股东账户卡及持股凭证进行登记;

  (2)受自然人股东委托代理出席会议的代理人,须持委托人身份证(复印件)、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡及持股凭证进行登记;

  (3)法人股东由法定代表人出席会议的,需持本人身份证、营业执照(复印件)、法定代表人身份证明书、股东账户卡及持股凭证进行登记;由法定代表人委托的代理人出席会议的,需持营业执照(复印件)、法定代表人身份证明书、委托人身份证(复印件)、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡及持股凭证进行登记;

  (4)异地股东可以书面信函或传真方式办理登记,信函、传真以登记时间内送达公司登记地点为准。本公司不接受电话方式办理登记。

  (四)联系方式

  (1)联系人:董事会秘书 李丽 证券事务代表 康超

  (2)联系电话、传真:0755-26755598

  (3)通讯地址:深圳市福田区深南大道6011号NEO大厦A栋34楼

  (4)邮政编码:518048

  (五)会议费用:与会股东食宿及交通费用自理。

  五、参加网络投票的具体操作流程

  说明在本次股东大会上,股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票,程序详见附件1。

  六、备查文件

  公司第四届董事会第十九次(临时)会议决议。

  特此公告。

  深圳赫美集团股份有限公司

  董 事 会

  二〇一七年六月二十八日

  附件1:

  参加网络投票的具体操作流程

  一、通过深交所交易系统投票的程序

  1、投票代码:362356

  2、投票简称:赫美投票

  3、投票时间:通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2017年7月13日上午9:30至11:30,下午13:00至15:00;

  4、通过交易系统进行网络投票的操作程序:

  (1)进行投票时买卖方向应选择“买入”

  (2)填报议案序号:在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案,1.00元代表议案1,2.00元代表议案2,依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。本次股东大会议案对应“委托价格”一览表如下:

  ■

  (3)在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数,表决意见对应“委托数量”一览表如下:

  ■

  (4)如股东对所有议案均表示相同意见,则可以只对“总议案”进行投票。如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的,以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的分议案的表决意见为准,其他未表决的议案以总议案的表决意见为准;如果先对总议案投票表决,再对分议案投票表决,则以总议案的表决意见为准。

  (5)对同一表决事项的投票只能申报一次,不能撤单。

  (6)不符合上述规定的投票申报,视为未参与投票。

  二、通过互联网投票系统的投票程序

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2017年7月12下午15:00,结束时间为2017年7月13日(现场股东大会结束当日)下午15:00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016年修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书,可登陆http://wltp.cninfo.com.cn网络投票系统按股东账户统计投票结果,如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票,股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

  三、网络投票其他注意事项

  1、网络投票系统按股东账户统计投票结果,如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票,股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

  2、如某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的,在计票时,视为该股东出席股东大会,纳入出席股东大会股东总数的计算;对于该股东未发表意见的其他议案,视为弃权。

  3、如需查询投票结果,请于投票当日下午18:00后登陆深交所互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn,点击“投票查询”功能,可以查看个人网络投票结果,或通过投票委托的证券公司营业部查询。

  附 件2:

  授权委托书

  兹委托 先生/女士代表本人/本单位出席深圳赫美集团股份有限公司2017年第五次临时股东大会会议,并代理行使表决权。本人已通过深圳证券交易所网站了解了公司有关审议事项及内容,具体表决意见如下:

  ■

  说 明:

  1、 委托人为自然人的需要股东本人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,加盖法人单位印章。

  2、 授权委托人对上述审议事项应在签署授权委托书时在相应表格内填写“同意”、“反对”或“弃权”,三者只能选其一,多选或未选的,视为对该审议事项的授权委托无效。

  委托人姓名或名称:

  委托人身份证号码或营业执照注册登记号:

  委托人股东账号: 持股数量:

  委托人签名(或盖章):

  受托人姓名(签名): 身份证号码:

  委托日期: 年 月 日

  本委托书的有效期限:自本委托书签署之日起至本次股东大会结束。

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