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日期:2017-06-29 14:51:36编辑作者:拉斯维加斯官网

  

  证券代码:002483 证券简称:润邦股份 公告编号:2017-034

  江苏润邦重工股份有限公司

  第三届董事会第二十次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  江苏润邦重工股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第二十次会议于2017年6月21日以邮件形式发出会议通知,并于2017年6月26日以现场会议和通讯表决相结合的方式召开,现场会议在公司会议室召开。会议应到董事7人,亲自出席董事7人。会议由公司董事长吴建先生召集并主持,符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经认真审议,会议形成如下决议:

  1、审议通过《关于将公司所持控股子公司股权划转给全资子公司的议案》。

  具体内容详见巨潮资讯网、《证券时报》和《上海证券报》刊登的《关于将公司所持控股子公司股权划转给全资子公司公告》。

  表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。

  特此公告。

  江苏润邦重工股份有限公司

  董事会

  2017年6月27日

  

  证券代码:002483 证券简称:润邦股份 公告编号:2017-035

  江苏润邦重工股份有限公司

  关于将公司所持控股子公司

  股权划转给全资子公司的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  为推进江苏润邦重工股份有限公司(以下简称“公司”)战略转型,理顺公司节能环保产业的业务架构,构建节能环保产业平台,从而实现对公司节能环保产业的集中管理和整合,公司计划将所持控股子公司江苏绿威环保科技有限公司(以下简称“绿威环保”)55%股权全部划转给公司全资子公司南通润禾环境科技有限公司(以下简称“润禾环境”)。上述股权划转完成后,润禾环境持有绿威环保55%股权,公司将不再直接持有绿威环保任何股权。具体情况如下:

  一、本次股权划转的背景介绍

  为进一步优化公司业务和产业结构,提升公司的可持续发展能力和核心竞争力,根据公司制定的“打造高端装备板块与节能环保和循环经济板块双轮驱动的高效发展模式”的战略转型方针,公司在稳步发展高端装备业务的基础上,从2015年开始逐步介入节能环保和循环经济领域,持续推进公司战略转型升级。

  公司于2015年7月投资设立全资子公司润禾环境作为公司节能环保产业的投资和管理平台,对公司节能环保业务进行统一管理和整合,提高公司的整体运营效率。

  公司于2016年7月以现金方式完成对绿威环保55%股权的收购,收购价格为17,875万元人民币。通过本次收购绿威环保,公司快速切入节能环保产业中的污泥处理领域,拓宽了公司在节能环保领域的业务布局,为公司未来发展拓展了新的市场空间,从而给公司带来新的业务和利润增长点。

  截止目前,公司已通过润禾环境成功参股投资江苏蓝必盛化工环保股份有限公司、北京建工金源环保发展股份有限公司、浙江正洁环境科技有限公司,并由公司直接控股投资绿威环保。公司目前已在污泥处理处置、工业污水处理等领域展开业务布局,未来公司将继续扩大在节能环保板块的业务布局,特别是在危废固废处理等环保行业细分领域寻求新的机会,加快企业战略转型升级的步伐。

  为进一步推进公司战略转型,调整并理顺节能环保产业的业务架构,构建节能环保产业平台,从而实现对公司节能环保产业的集中管理和整合,公司计划将公司所持绿威环保55%股权全部划转至公司全资子公司润禾环境名下。

  二、本次股权划转的基本情况

  1、划出方:江苏润邦重工股份有限公司。

  2、受让方:南通润禾环境科技有限公司。

  (1)统一社会信用代码:91320691346347001L。

  (2)类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)。

  (3)住所:南通市开发区苏通科技产业园区江成路1088号江成研发园内3号楼2709室。

  (4)法定代表人:吴建。

  (5)注册资本:5,000万元人民币。

  (6)成立日期:2015年7月24日。

  (7)营业期限:2015年7月24日至2035年7月23日。

  (8)经营范围:节能环保和循环经济领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、工程设计与承包建设、托管运营,实业投资,投资管理,投资咨询,自营和代理货物及技术的进出口业务,但国家限定公司经营或者禁止进出口的商品和技术除外。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

  3、股权划转标的:江苏绿威环保科技有限公司55%股权。截至目前该长期股权投资账面净值为17,875万元。

  (1)统一社会信用代码:91320594586606746N。

  (2)类型:有限责任公司。

  (3)住所:苏州工业园区仁爱路150号第二教学楼A518室-A521室。

  (4)法定代表人:薛龙国。

  (5)注册资本:6,000万元人民币。

  (6)成立日期:2011年11月21日。

  (7)营业期限:长期。

  (8)经营范围:污泥处理项目开发利用、技术研发、技术咨询及服务;污泥处理工程成套设备、相关产品研发及销售;环境工程治理;环保设备、节能产品销售及技术咨询服务;新型环保建材产品研发及销售;化工产品(除危险品)、水处理剂的销售;货物及技术的进出口业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

  (9)绿威环保最近一年及一期的主要财务指标为:

  截至2017年5月30日,总资产为34,421.58万元,净资产为7,444.55万元;2017年1-5月,营业收入为4,138.13万元,净利润为287.49万元(数据未经审计)。

  截至2016年12月31日,总资产为31,621.17万元,净资产为8,557.38万元;2016年1-12月,营业收入为7,097.60万元,净利润为1,185.32万元(数据经审计)。

  4、相关账务处理:由公司以所持绿威环保55%股权按账面净值对润禾环境进行增资,其中5,000万元将计入润禾环境实收资本,其余12,875万元将计入润禾环境资本公积。

  三、本次股权划转的目的及对公司的影响

  本次股权划转的目的是为了理顺公司节能环保产业的业务架构,调整公司节能环保业务板块下辖子公司之间的股权关系。

  公司此次将所持绿威环保55%股权全部划转给润禾环境,不会改变绿威环保的业务性质,也不会影响其正常生产经营的有序开展,有利于公司进一步调整并理顺公司节能环保产业的业务架构,构建节能环保产业平台,实现对公司节能环保产业的集中管理和整合,符合公司的整体发展战略。本次股权划转属于公司与全资子公司之间的内部股权划转,不会对公司合并权益产生任何影响。

  四、本次股权划转的相关审批程序及其他事项说明

  1、2017年6月26日,公司召开第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于将公司所持控股子公司股权划转给全资子公司的议案》,同意公司将所持绿威环保55%股权全部划转给润禾环境。

  2、本次股权划转不涉及具体金额,不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组,无需履行其他审议或批准程序。

  3、公司董事会授权公司管理层负责办理本次股权划转的相关具体事宜,公司董事会将根据本次股权划转事项的相关进展情况,及时履行相应的信息披露义务。

  特此公告。

  江苏润邦重工股份有限公司

  董事会

  2017年6月27日

  证券代码:002483 证券简称:润邦股份 公告编号:2017-036

  江苏润邦重工股份有限公司

  关于产业并购基金对外投资的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  江苏润邦重工股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)于2017年4月28日召开了第三届董事会第十九次会议审议通过《关于公司全资子公司拟发起设立并购基金的议案》,同意公司全资子公司南通润禾环境科技有限公司出资12,000万元与上海津尧资产管理有限公司、华泰证券(上海)资产管理有限公司(代表“浦华5号定向资产管理计划”)合作发起设立面向节能环保产业相关领域的并购基金--南通润浦环保产业并购基金合伙企业(有限合伙)(以下简称“并购基金”或“润浦环保”),具体内容详见公司于2017年4月29日在巨潮资讯网、《证券时报》和《上海证券报》等指定信息披露媒体上刊登的《关于公司全资子公司拟发起设立并购基金的公告》(公告编号:2017-025)。目前,该并购基金已完成工商登记并领取了由南通市工商行政管理局颁发的《营业执照》,具体内容详见公司于2017年5月17日在巨潮资讯网、《证券时报》和《上海证券报》等指定信息披露媒体上刊登的《关于全资子公司参与投资设立产业并购基金的进展公告》(公告编号:2017-030)。

  近日,公司接到润浦环保通知,润浦环保与宁波铭枢宏通投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“铭枢宏通”)以及自然人王春山签署了《南通润浦环保产业并购基金合伙企业(有限合伙)与宁波铭枢宏通投资合伙企业(有限合伙)、王春山之股权转让协议》(以下简称“《股权转让协议》”)和《南通润浦环保产业并购基金合伙企业(有限合伙)与宁波铭枢宏通投资合伙企业(有限合伙)、王春山之回购及业绩补偿协议》(以下简称“《回购及业绩补偿协议》”),润浦环保拟以现金人民币22,852.59万元向铭枢宏通购买其所持湖北中油优艺环保科技有限公司(以下简称“中油优艺”或“标的公司”或“投资标的”)21.16%的股权(以下简称“标的资产”);同时润浦环保与铭枢宏通、王春山就中油优艺在业绩承诺期间(2017年-2019年)内实现净利润数(中油优艺合并利润表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润,下同)不足业绩承诺净利润数的差额部分的补偿及回购事宜达成协议。

  本次并购基金对外投资不构成关联交易,亦不构成《上市公司重大资产管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定,本次并购基金对外投资无需提交公司董事会和股东大会批准。具体情况如下:

  一、交易对方的基本情况

  (一)宁波铭枢宏通投资合伙企业(有限合伙)

  1、公司名称:宁波铭枢宏通投资合伙企业(有限合伙)。

  2、统一社会信用代码:91330201MA28YPWX5U。

  3、企业类型:有限合伙企业。

  4、成立日期:2017年4月7日。

  5、住所:宁波象保合作区开发办公3号楼218室。

  6、执行事务合伙人:杨华。

  7、经营范围:实业投资;创业投资;企业管理咨询。(未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会众集(融)资等金融业务)。

  8、合伙人结构:

  ■

  9、铭枢宏通的实际控制人为王春山。

  10、铭枢宏通与公司及润浦环保在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均无其他关系。

  (二)王春山

  王春山先生,男,中国籍,身份证号码为4206011963********,住址为湖北省襄樊市樊城区长虹路******。

  王春山先生与公司及润浦环保在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均无其他关系。

  二、并购基金投资标的基本情况

  1、公司名称:湖北中油优艺环保科技有限公司。

  2、统一社会信用代码:91420600685630848A。

  3、企业类型:其他有限责任公司。

  4、成立日期:2009年4月2日。

  5、住所:襄阳市高新区清河店。

  6、法定代表人:王春山。

  7、注册资本:7,087.0588万元人民币。

  8、经营范围:医院临床废物(HWO1)、医疗废物(HW02)、废药物、药品(HW03)收集、焚烧;有机溶剂废物HW06、废矿物油HW08、油/水与烃/水混合物或乳化液HW09、精(蒸)馏残渣HW11、染料与涂料废物HW12、有机树脂类废物HW13、表面处理废物HW17、废碱HW35、有机磷化合物废物HW37、含酚废物HW39、含醚废物HW40、废有机溶剂HW42收集、贮存、处置;生物工程科技开发;以土壤修复为主的环境修复(涉及行政许可的项目除外);环境技术咨询;土地修复设备技术服务和土地整理技术咨询服务;医疗废物、危险废物道路运输。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

  9、股东结构:

  ■

  10、中油优艺最近两年的简要合并财务数据如下(注:经审计):

  (1)简要资产负债情况

  单位:人民币元

  ■

  (2)简要利润情况

  单位:人民币元

  ■

  11、中油优艺主要从事危险废物、医疗废物处置业务,公司及下属公司拥有多个危险废物经营许可证和医疗废物经营许可证,处置危废品种多达26大类;同时在医疗废弃物、危险废弃物处置领域拥有多项专利,是国家级高新技术企业、湖北省环保产业协会副理事长单位。

  12、中油优艺与公司及润浦环保在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均无其他关系。

  三、《股权转让协议》的主要内容

  1、经各方协商,润浦环保拟以现金方式向铭枢宏通购买其合法所持中油优艺21.16%股权。铭枢宏通同意向润浦环保转让其合法持有的中油优艺21.16%的股权(对应出资额1,499.6078万元)。本次交易完成后,中油优艺的股权结构如下:

  ■

  2、润浦环保和铭枢宏通同意,由润浦环保的合伙人聘请中通诚资产评估有限公司对标的公司21.16%股权公允价值项目出具《南通润禾环境科技有限公司拟了解湖北中油优艺环保科技有限公司21.16%股权公允价值项目咨询报告》(以下简称“《咨询报告》”),标的资产的交易价格以《咨询报告》所载明标的资产截至基准日的咨询结论为基础,由润浦环保和铭枢宏通协商确定。

  3、润浦环保和铭枢宏通同意,依据《咨询报告》,于基准日2016年12月31日,中油优艺21.16%股权的公允价值为24,887.34万元,经润浦环保和铭枢宏通协商,本次润浦环保收购中油优艺21.16%股权的对价(即股权转让款)确定为22,852.59万元。

  4、润浦环保和铭枢宏通一致同意,自润浦环保支付第一笔预付款当月起,润浦环保作为中油优艺的股东,持有中油优艺21.16%的股权(并通过中油优艺间接持有其控股子公司的相应股权),依法行使股东权利、履行股东义务、承担股东责任。

  5、铭枢宏通、王春山承诺:过渡期内,铭枢宏通、王春山应与中油优艺其他股东进行协调,中油优艺不进行利润分配。中油优艺截至2016年12月31日的滚存未分配利润由润浦环保和中油优艺其余股东按持股比例共享。

  6、过渡期内,就标的公司2017年1月1日起至交割日止的亏损或因其他原因而减少的净资产部分(合并报表),由铭枢宏通、王春山向中油优艺补足。如标的公司过渡期盈利的,利润由润浦环保与其他股东按持股比例共享。

  7、铭枢宏通和王春山承诺中油优艺在业绩补偿期间实现的经审计的净利润将不低于各方签署的《回购及业绩补偿协议》中铭枢宏通、王春山所承诺的净利润数。铭枢宏通、王春山同意,中油优艺业绩补偿期间内当期净利润实现数低于当期承诺净利润数,由铭枢宏通、王春山对润浦环保进行回购或补偿。具体的业绩承诺期间、业绩承诺数及补偿方式、回购方式在各方另行签署的《回购及业绩补偿协议》中约定。

  8、《股权转让协议》自各方签字盖章之日起成立并生效。

  9、铭枢宏通、王春山承诺,在《股权转让协议》签订后五年内,铭枢宏通、王春山及其关联方不得在润浦环保、中油优艺及其控股子公司以外,从事与中油优艺及其控股子公司相同或类似的业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务;不得在其他与中油优艺及其控股子公司有竞争关系的公司任职或者担任任何形式的顾问。

  10、在交割日后,标的公司设董事会,董事会成员5名,其中润浦环保有权向标的公司委派1名董事,同时润浦环保有权在支付股权转让首期款后向标的公司委派一名人员担任标的公司主要财务人员。

  11、润浦环保应向铭枢宏通支付本次交易的现金对价,即股权转让款。本次交易的现金对价将分期进行支付,具体如下:

  (1)在《股权转让协议》签订后三个工作日内支付预付款12,000万元。

  (2)在标的资产变更登记至润浦环保名下的工商变更登记手续完成,标的公司取得新的营业执照之日起后七个工作日内,润浦环保向铭枢宏通支付10,852.59万元。

  12、标的公司在业绩承诺期未实现《回购及业绩补偿协议》所约定的承诺净利润的,铭枢宏通、王春山应按《回购及业绩补偿协议》的约定,并按润浦环保要求,履行相应回购、补偿等义务。

  13、在本次交易完成之日起三年内,未经润浦环保书面同意,铭枢宏通、王春山不得将其所持中油优艺股权以及中油优艺将其所持控股子公司的股权设置质押等任何形式的权利负担,不得关闭、注销、解散控股子公司、分公司。

  14、铭枢宏通、王春山应保证中油优艺及其控股子公司的管理层、核心骨干员工与中油优艺或其控股子公司签订《竞业禁止协议》。

  15、除《股权转让协议》或各方另有约定外,《股权转让协议》生效后,铭枢宏通在《股权转让协议》约定的期限内未办理完成工商变更登记手续,将标的资产过户至润浦环保名下的,每迟延一天,应按合同总价的万分之五向润浦环保支付违约金。迟延超过15个工作日的,润浦环保有权解除《股权转让协议》,协议解除后,铭枢宏通除需退还润浦环保根据《股权转让协议》已支付的款项外,还需支付违约金20,000,000.00元,并按年息18%的标准根据实际使用期限向润浦环保支付资金占用费。王春山对退还款项、支付违约金及支付资金占用费承担连带责任。

  16、交割日前,如果发生任何情况导致或预期可能导致铭枢宏通、王春山在《股权转让协议》中作出的声明、承诺和保证不真实或不准确,且铭枢宏通、王春山在30个工作日内无法纠正的,润浦环保可终止《股权转让协议》,要求铭枢宏通退还润浦环保根据《股权转让协议》已支付的款项,润浦环保保留按年息18%的标准根据实际使用期限要求铭枢宏通支付资金占用费的权利。王春山对退还款项及资金占用费承担连带责任。如润浦环保不终止《股权转让协议》的,则根据铭枢宏通、王春山的违约情节,在要求其方承担合理的违约责任后,继续履行《股权转让协议》。

  17、交割日后,如果发现铭枢宏通、王春山在《股权转让协议》中作出的声明、承诺和保证不真实或不准确,或铭枢宏通、王春山违反《股权转让协议》中作出的声明、承诺和保证,润浦环保有权要求铭枢宏通、王春山对润浦环保所持中油优艺的股权进行回购:回购价格=本次交易的对价22,852.59万元×(1+18%)×投资期限(交割日至回购日之间的天数)-铭枢宏通、王春山已向润浦环保支付的回购款-铭枢宏通、王春山已向润浦环保支付的业绩补偿款-润浦环保已从中油优艺分配的利润。

  四、《回购及业绩补偿协议》的主要内容

  1、铭枢宏通作为本次交易的股权转让方,王春山作为铭枢宏通和中油优艺的实际控制人,铭枢宏通和王春山共同就中油优艺未来三年的净利润数向润浦环保作出了承诺,并同意在实现净利润数不足承诺净利润数时,承担相应的义务。

  2、本次交易的业绩承诺期间为2017年度、2018年度、2019年度。

  3、铭枢宏通、王春山为本次交易的业绩承诺方。铭枢宏通、王春山承诺,业绩承诺期间中油优艺(包括其合并报表范围内的全资、控股子公司、分公司)合并报表中净利润分别如下:

  单位:万元

  ■

  4、《回购及业绩补偿协议》中约定的业绩补偿的累计应补偿总金额不超过标的资产的交易价格22,852.59万元(回购及违约金除外)。

  5、本次交易完成后,在业绩承诺期间内,标的公司将在每个会计年度结束后聘请润浦环保指定的具有证券业务资格的会计师事务所对中油优艺上一年度的业绩完成情况出具专项审核意见,最终实现净利润数与承诺净利润数之差额根据上述专项审核意见确定。

  6、业绩承诺补偿或回购的方式及原则

  业绩承诺期间,中油优艺实现净利润数未达到承诺净利润数的,铭枢宏通、王春山应对润浦环保进行补偿或回购。具体分如下几种情况:

  2017年度、2018年度未实现承诺净利润的补偿或回购安排

  (1)当期期末累计实现净利润数÷当期期末累计承诺净利润数×100%<85%时的安排

  2017年、2018年各期期末累计实现净利润数低于当期期末累计承诺净利润数的85%时,润浦环保有权要求铭枢宏通对润浦环保所持中油优艺的股权进行回购,计算公式为:

  回购价格=本次交易的价格+本次交易的价格×12%÷365×交割日至回购日之间的天数-润浦环保已从中油优艺分配的利润-润浦环保已从铭枢宏通、王春山获得的业绩补偿款

  王春山对上述回购款的支付承担连带责任。

  2017年、2018年各期期末累计实现净利润数低于当期期末累计承诺净利润数的85%时,润浦环保亦有权选择不要求回购,如润浦环保选择不要求铭枢宏通回购的,则润浦环保有权要求铭枢宏通以现金方式向润浦环保进行补偿,补偿计算公式为:

  应补偿的现金金额=(截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实现净利润数)÷利润补偿期间各年承诺净利润总和×本次交易的价格-铭枢宏通、王春山累计已补偿的金额

  王春山对补偿款的支付承担连带责任。

  (2)当期期末累计实现净利润数÷当期期末累计承诺净利润数×100%≥ 85%时的安排

  业绩承诺期间,若2017年、2018年度累计实现净利润数小于当期期末承诺净利润数,但大于或等于当期期末累计承诺净利润数85%的,则暂不执行回购或补偿。待业绩承诺期届满后,按《回购及业绩补偿协议》中的相关约定来执行回购或补偿。

  业绩承诺期届满,累计实现净利润数小于累计承诺净利润数的补偿或回购安排

  业绩承诺期届满,业绩承诺期间累计实现净利润数小于累计承诺净利润数的,润浦环保有权选择按如下任一方式要求铭枢宏通、王春山进行回购或补偿:

  (1)有权要求铭枢宏通对润浦环保所持中油优艺股权进行回购,回购计算公式为:

  回购价格=本次交易的价格+本次交易的价格×12%÷365×交割日至回购日之间的天数-润浦环保已从中油优艺分配的利润-润浦环保已从铭枢宏通、王春山获得的业绩补偿款

  王春山对上述回购款的支付承担连带责任。

  (2)有权要求铭枢宏通对润浦环保进行现金补偿,现金补偿计算公式为:

  应补偿的现金金额=(截至2019年年末累计承诺净利润数-截至2019年年末累计实现净利润数)÷利润补偿期间各年承诺净利润总和×本次交易的价格-铭枢宏通、王春山累计已补偿的金额

  王春山对补偿款的支付承担连带责任。

  (3)有权要求王春山以其所持中油优艺的股权对润浦环保进行补偿,计算公式为:

  A.中油优艺100%股权的实际价值=(业绩承诺期间累计实现净利润数÷业绩承诺期间累计承诺净利润之和)×(本次交易的价格÷本次交易的股权比例21.16%)

  B.补偿金额=(本次交易的价格÷本次交易的股权比例21.16%-中油优艺100%股权的实际价值)×本次交易的股权比例21.16%

  C.铭枢宏通、王春山应向润浦环保补偿的中油优艺的股权比例=补偿金额(B)÷中油优艺100%股权的实际价值(A)×100%

  如润浦环保选择王春山以其所持中油优艺的股权进行补偿的,王春山应按上述计算公式计算出应补偿股权的比例,并将其所持中油优艺相应比例的股权无偿转让给润浦环保;如王春山所持中油优艺的股权不足以覆盖B项的补偿金额时,对不足部分,铭枢宏通、王春山应当用现金补足。

  如届时王春山不持有中油优艺股权,而铭枢宏通持有中油优艺股权的,则铭枢宏通应按上述计算公式计算出应补偿股权的比例,并将其所持中油优艺相应比例的股权无偿转让给润浦环保;如铭枢宏通所持中油优艺的股权不足以覆盖B项的补偿金额时,对不足部分,铭枢宏通、王春山应当用现金补足。

  7、其他回购约定

  铭枢宏通、王春山承诺,中油优艺的下列子公司须在以下期限内取得相关行政许可及投产:

  2017年7月30日前,湖北中油优艺环保科技有限公司2.5万吨/年危险废物处置改扩建项目(位于襄阳余家湖)取得当地环境保护主管部门关于该项目的环境影响报告书的批复。

  2017年12月30日前,启东市金阳光固废处置有限公司2.5万吨/年危废焚烧处置和0.3万吨/年医废处置扩能技改建设项目和菏泽万清源环保科技有限公司菏泽5万吨危废焚烧处置和6万吨资源再生利用项目(危险废物处置)均取得《危险废物经营许可证》,并正式投产。

  如上述任一时间节点中油优艺的相应子公司未取得相关行政许可或投产,润浦环保有权选择要求铭枢宏通对润浦环保所持中油优艺股权进行回购,回购价格同《回购及业绩补偿协议》相关条款约定的回购价格,王春山对回购款的支付承担连带责任。

  同时,如标的公司或其控股子公司发生违反环境保护相关法律法规的重大事项或因环保问题受到行政处罚,导致丧失重要生产经营资质的,或因违反资质许可范围经营被责令停产停业的,润浦环保有权选择要求铭枢宏通对润浦环保所持中油优艺股权进行回购,回购价格同《回购及业绩补偿协议》相关条款约定的回购价格,王春山对回购款的支付承担连带责任。

  8、业绩补偿及回购的实施程序

  在2017年、2018年年度届满,由润浦环保委托具有相关证券业务资格的会计师事务所出具关于中油优艺业绩承诺期间实现净利润数的专项审核意见,如当期期末累计实现净利润数÷当期期末累计承诺净利润数×100%<85%的,则在专项审核意见出具30个工作日内,润浦环保有权以书面方式通知铭枢宏通进行回购,铭枢宏通应在收到润浦环保书面通知之日起6个月内将回购款以现金方式支付给润浦环保。润浦环保配合铭枢宏通完成股权回购的工商变更登记手续。铭枢宏通逾期支付回购款的,应向润浦环保支付违约金,违约金的计算公式为:逾期履行金额×逾期履行天数×18%÷365天。王春山对回购款及违约金的支付承担连带责任。润浦环保也有权不选择回购,而要求现金补偿,如润浦环保要求现金补偿的,铭枢宏通应在收到润浦环保现金补偿的书面通知之日起3个月内将补偿款以现金方式支付给润浦环保。铭枢宏通逾期支付补偿款的,应向润浦环保支付违约金,违约金的计算公式为:逾期履行金额×逾期履行天数×18%÷365天。王春山对补偿款及违约金的支付承担连带责任。

  在2019年年度届满,且润浦环保所委托的具有相关证券业务资格的会计师事务所出具关于中油优艺业绩承诺期间实现净利润数的专项审核意见后的30个工作日内,如触发回购或补偿义务的,润浦环保有权视情况书面通知铭枢宏通、王春山回购、现金补偿、或股权补偿。铭枢宏通、王春山应在收到润浦环保书面通知之日起1个月内配合履行相应义务,逾期履行的,应向润浦环保支付违约金,违约金的计算公式为:逾期履行金额×逾期履行天数×18%÷365天。

  润浦环保如按《回购及业绩补偿协议》第(五)条要求回购的,应当以书面形式通知铭枢宏通,铭枢宏通应在收到润浦环保书面通知之日起6个月内将回购款以现金方式支付给润浦环保。润浦环保配合铭枢宏通完成股权回购的工商变更登记手续。铭枢宏通逾期支付回购款的,应向润浦环保支付违约金,违约金的计算公式为:逾期履行金额×逾期履行天数×18%÷365天。王春山对回购款及违约金的支付承担连带责任。

  如铭枢宏通丧失相关主体资格(如解散、注销等)或丧失履约能力的,则《回购及业绩补偿协议》项下铭枢宏通的义务全部由王春山履行,相关补偿、回购等的通知由润浦环保向王春山发出即可。

  9、《回购及业绩补偿协议》自各方签字盖章且各方签订的《股权转让协议》生效之日起即生效。

  五、并购基金本次对外投资已履行的程序

  1、已聘请上海市锦天城律师事务所对中油优艺进行法律尽职调查并出具了《上海市锦天城律师事务所关于湖北中油优艺环保科技有限公司法律尽职调查报告》。

  2、已聘请北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)对中油优艺最近两年的会计报表进行了审计,已出具[2017]京会兴审字第11020004号《审计报告》。

  3、已聘请中通诚资产评估有限公司对中油优艺21.16%股权公允价值进行了评估,已出具中通咨报字(2017)3号《南通润禾环境科技有限公司拟了解湖北中油优艺环保科技有限公司21.16%股权公允价值项目咨询报告》。

  六、并购基金本次对外投资对公司的影响及风险分析

  1、对公司的影响

  本次对外投资是公司参与设立的并购基金润浦环保的对外投资项目,属于并购基金的正常投资经营行为,并购基金所产生的投资收益可以为公司带来新的利润增长点。此次润浦环保投资中油优艺,主要系其在医疗废弃物、危险废弃物等领域经营多年,具备一定的实力,且项目运营经验丰富,对其投资有助于加快公司在节能环保和循环经济领域的业务布局,符合公司的战略发展规划,将对公司长远发展产生积极影响。

  2、对外投资存在的风险及拟采取的措施

  (1)本次并购基金对外投资可能存在投资决策、管理运作、风险控制、市场竞争等方面所产生的项目投资风险。

  (2)本次对外投资的标的公司可能会受相关产业政策、行业周期、市场环境等多种因素影响,具有投资不及预期及合同履行等风险。

  针对上述潜在的各项投资风险,公司将结合宏观经济形势和行业发展动态,密切关注并购基金的投资运作情况,同时积极关注标的公司的生产经营情况,充分利用并购基金各合作方的经验与有效资源,有效控制并降低各类投资风险,维护公司及广大股东利益。

  特此公告。

  江苏润邦重工股份有限公司

  董事会

  2017年6月27日

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