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日期:2017-06-29 14:51:42编辑作者:拉斯维加斯官网

  

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示:

  1.本次股东大会无否决提案的情况。

  2.本次股东大会不涉及变更以往股东大会已通过的决议。

  3.本次股东大会增加提案的情况:2017年6月8日,本公司董事会收到控股股东西藏太和先机投资管理有限公司提交的《关于增加2016年年度股东大会临时提案的函》,其提议将《关于协议受让北京我爱我家房地产经纪有限公司6%股权的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于<公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)>及其摘要的议案》等议案作为临时提案,提交公司2016年年度股东大会审议。公司董事会于2017年6月9日在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上刊登了《关于增加2016年年度股东大会临时提案暨召开2016年年度股东大会补充通知的公告》(2017-043号)。

  一、会议召开和出席情况

  (一)会议召开情况

  1.召开时间:

  (1)现场会议召开时间:2017年6月22日(星期四)14:00开始。

  (2)网络投票时间:通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为:2017年6月22日9:30~11:30,13:00~15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为:2017年6月21日15:00至2017年6月22日15:00期间的任意时间。

  2.现场会议召开地点:昆明市东风西路1号昆百大C座12楼第二会议室。

  3.会议召开方式:现场投票与网络投票相结合的方式。本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统提供网络形式的投票平台。

  4.召集人:本公司第八届董事会。

  5.现场会议主持人:董事长谢勇先生。

  6.本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》、深圳证券交易所《股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《昆明百货大楼(集团)股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定。

  (二)会议出席情况

  1.出席会议的总体情况

  通过现场出席和通过网络投票出席本次股东大会的股东及股东授权委托代表共18人,代表股份数量860,112,606股,占公司有表决权股份总数的73.4991%。

  2.现场会议出席情况

  出席本次股东大会现场会议的股东及股东授权委托代表共5人,代表股份数量655,665,317股,占公司有表决权股份总数的56.0285%。

  3.网络投票情况

  通过网络投票出席本次股东大会的股东共13人,代表有表决权的股份数量 204,447,289股,占公司有表决权股份总数的17.4706%。

  4.中小股东(除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东)出席情况

  出席本次股东大会的中小股东共13人,代表有表决权的股份数量204,447,289股,占公司有表决权股份总数的17.4706%。

  5.公司董事、监事、董事会秘书和上海市锦天城律师事务所见证律师出席了本次股东大会,公司高级管理人员列席了会议。

  二、提案审议和表决情况

  本次股东大会采用记名投票现场表决与网络投票相结合的方式,审议并通过了以下全部议案,其中,以下第11-25及27项议案涉及关联交易,关联股东西藏太和先机投资管理有限公司及其一致行动人谢勇先生在股东大会审议该等关联交易议案时回避表决;以下第11-27项议案涉及特别决议事项,该等议案已获得出席本次股东大会的有表决权股东及股东代表所持表决权的三分之二以上通过。具体表决情况如下:

  1.审议通过《公司2016年年度报告及摘要》

  表决结果:

  ■

  2.审议通过《公司2016年度董事会工作报告》

  表决结果:

  ■

  3.审议通过《公司2016年度监事会工作报告》

  表决结果:

  ■

  4.审议通过《公司2016年度财务决算报告》

  表决结果:

  ■

  5.审议通过《公司2016年度利润分配预案》

  表决结果:

  ■

  6.审议通过《关于募集资金2016年度存放与使用情况的专项报告》

  表决结果:

  ■

  7.审议通过《关于2017年度为全资子公司提供担保累计额度的议案》

  表决结果:

  ■

  8.审议通过《关于协议受让北京我爱我家房地产经纪有限公司6%股权的议案》

  表决结果:

  ■

  9.审议通过《关于修订公司<募集资金管理办法>的议案》

  表决结果:

  ■

  10.审议通过《关于制定公司<未来三年股东分红回报规划(2017-2019年)>的议案》

  表决结果:

  ■

  11.审议通过《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准之说明的议案》

  本议案涉及关联交易,关联股东西藏太和先机投资管理有限公司及其一致行动人谢勇先生回避表决,回避表决的股份数为326,289,043股,实际有效表决权股份数为533,823,563股。本议案获得出席本次会议的非关联股东及股东授权委托代表所持有效表决权股份总数的2/3以上表决通过。

  表决结果:

  ■

  12.审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成重大资产重组且构成关联交易的议案》

  本议案涉及关联交易,关联股东西藏太和先机投资管理有限公司及其一致行动人谢勇先生回避表决,回避表决的股份数为326,289,043股,实际有效表决权股份数为533,823,563股。本议案获得出席本次会议的非关联股东及股东授权委托代表所持有效表决权股份总数的2/3以上表决通过。

  表决结果:

  ■

  13.审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》

  本议案涉及关联交易,关联股东西藏太和先机投资管理有限公司及其一致行动人谢勇先生回避表决,回避表决的股份数为326,289,043股,实际有效表决权股份数为533,823,563股。本议案获得出席本次会议的非关联股东及股东授权委托代表所持有效表决权股份总数的2/3以上表决通过。

  表决结果:

  ■

  14.逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

  本议案涉及关联交易,关联股东西藏太和先机投资管理有限公司及其一致行动人谢勇先生回避表决,回避表决的股份数为326,289,043股,实际有效表决权股份数为533,823,563股。本议案涉及25个需逐项表决的子议案,均获得出席本次会议的非关联股东及股东授权委托代表所持有效表决权股份总数的2/3以上逐项表决通过。各子议案具体表决情况如下:

  (1)逐项审议通过本次交易的整体方案

  14.01 审议通过发行股份及支付现金购买资产

  表决结果:

  ■

  14.02 审议通过非公开发行股份募集配套资金

  表决结果:

  ■

  (2)逐项审议通过发行股份及支付现金购买资产具体方案

  14.03 审议通过发行股份及支付现金购买资产的交易对方及标的资产

  ■

  14.04 审议通过发行股份购买资产的发行股份种类和面值

  表决结果:

  ■

  14.05 审议通过发行股份购买资产的发行方式、认购方式及上市地点

  表决结果:

  ■

  14.06 审议通过发行股份购买资产的定价原则、发行价格及发行数量

  表决结果:

  ■

  14.07 审议通过发行股份及支付现金购买资产之标的资产的定价依据、交易价格及交易对价支付方式

  表决结果:

  ■

  14.08 审议通过发行价格的调价机制

  表决结果:

  ■

  14.09 审议通过发行股份购买资产之交易对方取得公司股份的锁定期

  表决结果:

  ■

  14.10 审议通过发行前公司滚存未分配利润的安排

  表决结果:

  ■

  14.11 审议通过标的资产过渡期间的损益安排

  表决结果:

  ■

  14.12 审议通过相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任

  表决结果:

  ■

  (3)逐项审议通过非公开发行股份募集配套资金的具体方案

  14.13 审议通过发行股份募集配套资金的发行股份种类和面值

  表决结果:

  ■

  14.14 审议通过发行股份募集配套资金的发行方式、发行对象、认购方式及上市地点

  表决结果:

  ■

  14.15 审议通过发行股份募集配套资金的发行价格与定价原则

  表决结果:

  ■

  14.16 审议通过发行股份募集配套资金的发行金额与发行数量表决结果:

  ■

  14.17 审议通过发行股份募集配套资金的股份锁定期

  表决结果:

  ■

  14.18 审议通过发行前公司滚存未分配利润的安排

  表决结果:

  ■

  14.19 审议通过募集配套资金用途

  表决结果:

  ■

  (4)逐项审议通过业绩承诺、补偿与奖励安排

  14.20 审议通过业绩承诺期间

  表决结果:

  ■

  14.21 审议通过承诺净利润数及业绩补偿安排

  表决结果:

  ■

  14.22 审议通过业绩补偿程序

  表决结果:

  ■

  14.23 审议通过期末减值测试与补偿

  表决结果:

  ■

  14.24 审议通过奖励安排

  表决结果:

  ■

  14.25 审议通过决议有效期

  表决结果:

  ■

  15.审议通过《关于<公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)>及其摘要的议案》

  本议案涉及关联交易,关联股东西藏太和先机投资管理有限公司及其一致行动人谢勇先生回避表决,回避表决的股份数为326,289,043股,实际有效表决权股份数为533,823,563股。本议案获得出席本次会议的非关联股东及股东授权委托代表所持有效表决权股份总数的2/3以上表决通过。

  表决结果:

  ■

  16.审议通过《关于公司与交易对方签订<关于北京我爱我家房地产经纪有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》

  本议案涉及关联交易,关联股东西藏太和先机投资管理有限公司及其一致行动人谢勇先生回避表决,回避表决的股份数为326,289,043股,实际有效表决权股份数为533,823,563股。本议案获得出席本次会议的非关联股东及股东授权委托代表所持有效表决权股份总数的2/3以上表决通过。

  表决结果:

  ■

  17.审议通过《关于公司与业绩承诺的补偿义务人签署<关于北京我爱我家房地产经纪有限公司之标的资产业绩承诺补偿协议>的议案》

  本议案涉及关联交易,关联股东西藏太和先机投资管理有限公司及其一致行动人谢勇先生回避表决,回避表决的股份数为326,289,043股,实际有效表决权股份数为533,823,563股。本议案获得出席本次会议的非关联股东及股东授权委托代表所持有效表决权股份总数的2/3以上表决通过。

  表决结果:

  ■

  18.审议通过《关于公司与西藏太和先机投资管理有限公司签署<非公开发行股票认购协议>的议案》

  本议案涉及关联交易,关联股东西藏太和先机投资管理有限公司及其一致行动人谢勇先生回避表决,回避表决的股份数为326,289,043股,实际有效表决权股份数为533,823,563股。本议案获得出席本次会议的非关联股东及股东授权委托代表所持有效表决权股份总数的2/3以上表决通过。

  表决结果:

  ■

  19.审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条相关规定的议案》

  本议案涉及关联交易,关联股东西藏太和先机投资管理有限公司及其一致行动人谢勇先生回避表决,回避表决的股份数为326,289,043股,实际有效表决权股份数为533,823,563股。本议案获得出席本次会议的非关联股东及股东授权委托代表所持有效表决权股份总数的2/3以上表决通过。

  表决结果:

  ■

  20.审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》

  本议案涉及关联交易,关联股东西藏太和先机投资管理有限公司及其一致行动人谢勇先生回避表决,回避表决的股份数为326,289,043股,实际有效表决权股份数为533,823,563股。本议案获得出席本次会议的非关联股东及股东授权委托代表所持有效表决权股份总数的2/3以上表决通过。

  表决结果:

  ■

  21.审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》

  本议案涉及关联交易,关联股东西藏太和先机投资管理有限公司及其一致行动人谢勇先生回避表决,回避表决的股份数为326,289,043股,实际有效表决权股份数为533,823,563股。本议案获得出席本次会议的非关联股东及股东授权委托代表所持有效表决权股份总数的2/3以上表决通过。

  表决结果:

  ■

  22.审议通过《关于本次重组不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的借壳上市的议案》

  本议案涉及关联交易,关联股东西藏太和先机投资管理有限公司及其一致行动人谢勇先生回避表决,回避表决的股份数为326,289,043股,实际有效表决权股份数为533,823,563股。本议案获得出席本次会议的非关联股东及股东授权委托代表所持有效表决权股份总数的2/3以上表决通过。

  表决结果:

  ■

  23.审议通过《关于批准本次发行股份及支付现金购买资产相关审计报告、备考审阅报告、资产评估报告的议案》

  本议案涉及关联交易,关联股东西藏太和先机投资管理有限公司及其一致行动人谢勇先生回避表决,回避表决的股份数为326,289,043股,实际有效表决权股份数为533,823,563股。本议案获得出席本次会议的非关联股东及股东授权委托代表所持有效表决权股份总数的2/3以上表决通过。

  表决结果:

  ■

  24.审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产的评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案》

  本议案涉及关联交易,关联股东西藏太和先机投资管理有限公司及其一致行动人谢勇先生回避表决,回避表决的股份数为326,289,043股,实际有效表决权股份数为533,823,563股。本议案获得出席本次会议的非关联股东及股东授权委托代表所持有效表决权股份总数的2/3以上表决通过。

  表决结果:

  ■

  25.审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》

  本议案涉及关联交易,关联股东西藏太和先机投资管理有限公司及其一致行动人谢勇先生回避表决,回避表决的股份数为326,289,043股,实际有效表决权股份数为533,823,563股。本议案获得出席本次会议的非关联股东及股东授权委托代表所持有效表决权股份总数的2/3以上表决通过。

  表决结果:

  ■

  26.审议通过《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金摊薄即期回报及公司采取的填补措施的议案》

  本议案获得出席本次会议的股东及股东授权委托代表所持有效表决权股份总数的2/3以上表决通过。

  表决结果:

  ■

  27.审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关事宜的议案》

  本议案涉及关联交易,关联股东西藏太和先机投资管理有限公司及其一致行动人谢勇先生回避表决,回避表决的股份数为326,289,043股,实际有效表决权股份数为533,823,563股。本议案获得出席本次会议的非关联股东及股东授权委托代表所持有效表决权股份总数的2/3以上表决通过。

  表决结果:

  ■

  除审议上述提案外,本次股东大会听取了《独立董事2016年度履职情况报告》。

  三、律师出具的法律意见

  1.律师事务所名称:上海市锦天城律师事务所;

  2.律师姓名:詹程、万俊;

  3.法律意见书结论性意见:

  公司2016年年度股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜,均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定,本次股东大会通过的决议合法有效。

  四、备查文件目录

  1.经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的2016年年度股东大会决议;

  2.上海市锦天城律师事务所出具的法律意见书。

  特此公告。

  昆明百货大楼(集团)股份有限公司

  董 事 会

  2017年6月23日

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