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日期:2017-06-29 14:51:20编辑作者:拉斯维加斯官网

  

  证券代码:002100 证券简称:天康生物 公告编号:2017-034

  天康生物股份有限公司关于终止

  2016年非公开发行A股股票的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、2016年非公开发行A股股票预案的基本情况

  天康生物股份有限公司(以下简称“公司”或“天康生物”)于2016年10月14日召开第六届董事会第三次会议,审议通过了2016年非公开发行A股股票的方案及预案,并于2016年11月2日召开2016年第五次临时股东大会,审议通过了该事项,2016年12月7日第六届董事会第四次会议对非公开发行股票方案进行了调整。公司拟通过非公开发行A股股票的方式募集资金总额不超过105,413.00万元,扣除发行费用后用于高新区北区制药工业园二期工程、生猪养殖产业化项目等项目。

  公司自披露2016年非公开发行A股股票方案以来,期间董事会、管理层会同中介机构等相关人员勤勉尽责,一直积极推进本次非公开发行的各项工作。并于2016年12月向中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)递交了非公开发行新股核准行政许可申请材料。中国证监会对该申请予以受理,并提出相关反馈意见,公司及相关中介机构也进行了反馈意见回复。

  二、终止非公开发行A股股票的原因及相关决策程序

  鉴于再融资监管政策的变化,公司综合考虑内外部各种因素,董事会与各中介机构经认真研究与论证,为维护广大投资者的利益,公司决定终止2016年非公开发行A股股票事宜。

  公司于2017年6月23日召开的第六届董事会第六次会议,审议通过了《关于终止2016年非公开发行A股股票的议案》。该事项在股东大会授权董事会范围之内,不需再行提交股东大会审议。公司独立董事对此发表了独立意见。

  三、本次终止公司的影响及后续安排

  公司终止本次非公开发行股票事项,是为应对再融资监管政策变化的审慎决策。终止本次非公开发行股票事项不会对公司的生产经营活动产生实质性影响,不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。公司拟通过公开发行可转换公司债券的方式筹集项目建设所需资金,原非公开发行股票拟投资的高新区北区制药工业园二期工程、生猪养殖产业化项目等仍将继续实施。

  鉴于公司决定终止2016年非公开发行A股股票事项,后续,公司将向中国证监会提交撤回非公开发行新股核准行政许可申请材料的书面报告。

  特此公告

  天康生物股份有限公司董事会

  二○一七年六月二十四日

  

  证券代码:002100 证券简称:天康生物 公告编号:2017-033

  天康生物股份有限公司

  第六届董事会第六次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  天康生物股份有限公司(以下简称“公司”)第六届董事会第六次会议通知于2017年6月19日以书面专人送达和电子邮件等方式发出,并于2017年6月23日(星期五)上午10:30在公司11楼4号会议室召开,应到会董事9人,实到会董事9人。公司监事及其他高级管理人员列席了会议。会议由董事长杨焰先生主持。会议符合《公司法》、《公司章程》的规定,会议合法有效。

  二、董事会会议审议情况

  (一)审议并通过《关于公司终止非公开发行股票事项的议案》;(议案内容详见刊登于2017年6月24日本公司指定信息披露报纸《证券时报》和在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上披露的《关于终止2016年非公开发行A股股票的公告》(公告编号:2017-034))

  关联董事杨焰先生、成辉先生、徐振华先生、郭运江先生、耿立新先生对该议案履行回避表决程序,其他非关联董事对该议案进行了表决。

  同意该项议案的票数为4票;反对票0票;弃权票0票;

  独立董事意见:公司在充分考虑目前的资本市场环境、融资时机、公司业务发展规划和经营情况等因素后决定终止非公开发行股票事项。公司终止非公开发行股票事项不会对公司正常生产经营与持续稳定发展造成不利影响,不会损害公司及股东,特别是中小股东的利益。我们同意公司终止第六届董事会第三次会议审议通过的非公开发行股票事项。

  (二)审议并通过关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案;

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的规定,公司董事会经对照关于上市公司公开发行可转换公司债券的资格和条件的规定,对公司的实际情况逐项自查,认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定,符合公开发行可转换公司债券的条件。

  同意该项议案的票数为9票;反对票0票;弃权票0票;

  本议案须提交公司 2017年第二次临时股东大会审议。

  独立董事意见:公司符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规和规范性文件关于公开发行可转换公司债券的有关规定,具备公开发行可转换公司债券的条件。

  (三)逐项审议并通过《关于公司公开发行可转换公司债券并上市方案的议案》;

  公司董事会逐项审议通过了公司公开发行可转换公司债券并上市的具体方案,具体内容及表决结果如下:

  1、本次发行证券的种类:可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。

  同意该项议案的票数为9票;反对票0票;弃权票0票;

  本议案须提交公司2017年第二次临时股东大会审议。

  2、发行规模:结合公司财务状况和投资计划,本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币100,000万元(含),具体募集资金数额提请公司股东大会授权董事会在上述额度范围内确定。

  同意该项议案的票数为9票;反对票0票;弃权票0票;

  本议案须提交公司2017年第二次临时股东大会审议。

  3、票面金额和发行价格:本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元,按面值发行。

  同意该项议案的票数为9票;反对票0票;弃权票0票;

  本议案须提交公司2017年第二次临时股东大会审议。

  4、债券期限:本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。

  同意该项议案的票数为9票;反对票0票;弃权票0票;

  本议案须提交公司2017年第二次临时股东大会审议。

  5、债券利率:本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平,提请公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人(主承销商)协商确定。

  同意该项议案的票数为9票;反对票0票;弃权票0票;

  本议案须提交公司2017年第二次临时股东大会审议。

  6、付息的期限和方式:本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式,到期归还本金和最后一年利息。

  (1)年利息计算

  年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为:

  I=B×i

  I:指年利息额;

  B:指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度(以下简称“当年”或“每年”)付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额;

  i:可转换公司债券的当年票面利率。

  (2)付息方式

  ①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式,计息起始日为可转换公司债券发行首日。

  ②付息日:每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日,则顺延至下一个工作日,顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

  ③付息债权登记日:每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日,公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前(包括付息债权登记日)申请转换成公司股票的可转换公司债券,公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

  ④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

  同意该项议案的票数为9票;反对票0票;弃权票0票;

  本议案须提交公司2017年第二次临时股东大会审议。

  7、转股期限:本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

  同意该项议案的票数为9票;反对票0票;弃权票0票;

  本议案须提交公司2017年第二次临时股东大会审议。

  8、转股价格的确定及其调整

  (1)天康生物股份有限公司本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前20个交易日公司A股股票交易均价(若在该20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形,则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算)和前1个交易日公司A股股票交易均价,具体初始转股价格由股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐人(主承销商)协商确定。

  前20个交易日公司股票交易均价=前20个交易日公司股票交易总额/该20个交易日公司股票交易总量;前1个交易日公司股票交易均价=前1个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

  (2)转股价格的调整

  在本次发行之后,若公司发生派送红股、转增股本、增发新股(不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本)、配股以及派发现金股利等情况,将按下述公式进行转股价格的调整(保留小数点后两位,最后一位四舍五入):

  派送红股或转增股本:P1=P0÷(1+n);

  增发新股或配股:P1=(P0+A×k)÷(1+k);

  上述两项同时进行:P1=(P0+A×k)÷(1+n+k);

  派送现金股利:P1=P0-D;

  上述三项同时进行:P1=(P0-D+A×k)÷(1+n+k)。

  其中:P1为调整后转股价;P0为调整前转股价;n为派送红股或转增股本率;A为增发新股价或配股价;k为增发新股或配股率;D为每股派送现金股利。当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时,将依次进行转股价格调整,并在中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告,并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期(如需)。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后,转换股份登记日之前,则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时,本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整天康生物股份有限公司转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

  同意该项议案的票数为9票;反对票0票;弃权票0票;

  本议案须提交公司2017年第二次临时股东大会审议。

  9、转股价格向下修正

  (1)修正权限与修正幅度

  在本次发行的可转换公司债券存续期间,当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时,公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

  上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时,持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日均价之间的较高者。

  若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算,在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

  (2)修正程序

  如公司决定向下修正转股价格时,公司须在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告,公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日(即转股价格修正日),开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

  若转股价格修正日为转股申请日或之后,转换股份登记日之前,该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

  同意该项议案的票数为9票;反对票0票;弃权票0票;

  本议案须提交公司2017年第二次临时股东大会审议。

  10、转股股数确定方式:本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时,转股数量=可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的转股价格,并以去尾法取一股的整数倍。

  可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额,公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定,在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面余额及其所对应的当期应计利息。

  同意该项议案的票数为9票;反对票0票;弃权票0票;

  本议案须提交公司2017年第二次临时股东大会审议。

  11、赎回条款

  (1)到期赎回条款

  在本次发行的可转换公司债券期满后5个交易日内,公司将赎回全部未转股的可转换公司债券,具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构及主承销商协商确定。

  (2)有条件赎回条款

  在本次发行的可转换公司债券转股期内,当下述两种情形的任意一种出现时,公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券:

  ①在本次发行的可转换公司债券转股期内,如果公司A股股票连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%(含130%);

  ②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

  当期应计利息的计算公式为:

  IA=B×i×t÷365

  其中:IA为当期应计利息;B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额;i为可转换公司债券当年票面利率;t为计息天数,即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数(算头不算尾)。

  若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

  同意该项议案的票数为9票;反对票0票;弃权票0票;

  本议案须提交公司2017年第二次临时股东大会审议。

  12、回售条款

  (1)有条件回售条款

  在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度,如果公司股票在任何连续30个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时,可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股(不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本)、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形,则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况,则上述“连续30个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

  最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次,若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的,该计息年度不能再行使回售权,可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

  (2)附加回售条款

  若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化,根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的,可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后,可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售,该次附加回售申报期内不实施回售的,不能再行使附加回售权。

  同意该项议案的票数为9票;反对票0票;弃权票0票;

  本议案须提交公司2017年第二次临时股东大会审议。

  13、转股年度有关股利的归属:因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益,在股利发放的股权登记日下午收市后登记在册的所有股东均享有当期股利。

  同意该项议案的票数为9票;反对票0票;弃权票0票;

  本议案须提交公司2017年第二次临时股东大会审议。

  14、发行方式及发行对象:本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权董事会与保荐人(主承销商)协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等(国家法律、法规禁止者除外)。

  同意该项议案的票数为9票;反对票0票;弃权票0票;

  本议案须提交公司2017年第二次临时股东大会审议。

  15、向原A股股东配售的安排:本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售,原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定,并在本次发行的发行公告中予以披露。原A股股东优先配售之外和原A股股东放弃优先配售后的部分采用通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行的方式进行,或者采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行,余额由承销商包销。具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐人(主承销商)在发行前协商确定。

  同意该项议案的票数为9票;反对票0票;弃权票0票;

  本议案须提交公司2017年第二次临时股东大会审议。

  16、债券持有人及债券持有人会议有关条款:在本次发行的可转换公司债存续期内,发生下列情形之一的,公司董事会应召集债券持有人会议:

  (1)公司拟变更可转换公司债券募集说明书的约定;

  (2)公司不能按期支付本期可转换公司债券本息;

  (3)公司发生减资(因股权激励回购股份导致的减资除外)、合并、分立、解散或者申请破产;

  (4)担保人(如有)或担保物(如有)发生重大变化;

  (5)发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项;

  (6)根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规定,应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

  公司将在本次发行的可转换公司债券募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法,以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。

  同意该项议案的票数为9票;反对票0票;弃权票0票;

  本议案须提交公司2017年第二次临时股东大会审议。

  17、本次募集资金用途:本次发行的募集资金总额不超过人民币100,000万元(含),扣除发行费用后,募集资金净额100,000万元将投资于以下项目:

  ■

  若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额,公司将根据实际募集资金净额,按照项目的轻重缓急等情况,调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排,募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。在本次发行募集资金到位之前,公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入,并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

  同意该项议案的票数为9票;反对票0票;弃权票0票;

  本议案须提交公司2017年第二次临时股东大会审议。

  18、担保事项:本次发行的可转换公司债券不提供担保。

  同意该项议案的票数为9票;反对票0票;弃权票0票;

  本议案须提交公司2017年第二次临时股东大会审议。

  19、募集资金存管:公司已经制定《天康生物股份有限公司募集资金管理制度》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中,具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。

  同意该项议案的票数为9票;反对票0票;弃权票0票;

  本议案须提交公司2017年第二次临时股东大会审议。

  20、本次发行可转换公司债券方案的有效期:本次发行可转换公司债券决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月。

  同意该项议案的票数为9票;反对票0票;弃权票0票;

  本议案须提交公司 2017年第二次临时股东大会审议。

  独立董事意见:公司本次公开发行可转换债券方案合法合理,切实可行,符合公司战略,有利于公司的持续发展,符合公司及全体股东利益。

  (四)审议并通过《公开发行可转换公司债券预案》的议案;(详见刊登于 2017年 6月24日本公司指定信息披露网站巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 上披露的议案附件)

  同意该项议案的票数为9票;反对票0票;弃权票0票;

  本议案须提交公司 2017年第二次临时股东大会审议。

  (五)审议并通过《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金项目可行性分析报告》的议案;(详见刊登于 2017 年6 月24日本公司指定信息披露网站巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 上披露的议案附件)

  同意该项议案的票数为9票;反对票0票;弃权票0票;

  本议案须提交公司 2017年第二次临时股东大会审议。

  独立董事意见:本次编制的《天康生物股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金项目可行性分析报告》考虑了公司所处行业和发展阶段、融资规划、财务状况等情况,充分论证了本次发行实施的背景和必要性,本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性,本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性,本次发行方式的可行性,本次发行方案的公平性、合理性,本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施,符合相关法律法规及《公司章程》的规定。

  (六)审议并通过关于公司前次募集资金使用情况的报告的议案;(议案内容详见刊登于2017年6月24日本公司指定信息披露报纸《证券时报》和在网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn 上披露的《关于前次募集资金使用情况的公告》(公告编号2017-035))

  同意该项议案的票数为9票;反对票0票;弃权票0票;

  本议案须提交公司 2017年第二次临时股东大会审议。

  独立董事意见:公司编制的《前次募集资金使用情況的报告》内容真实、准确、完整,不存在虚假记裁、误导性陈述和重大遗漏,符合中国证监会、深圳证券交易所等相关法律法规关于募集资金存放和使用的相关规定,不存在募集资金存放及使用违规的情形。我们同意《天康生物股份有限公司关于前次募集资金使用情況的报告》,并同意提交公司股东大会审议。

  (七)审议并通过关于公司2014-2016年非经常性损益及净资产收益率和每股收益明细表的议案;(详见刊登于 2017 年6 月24日本公司指定信息披露网站巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 上披露的议案附件)

  同意该项议案的票数为9票;反对票0票;弃权票0票;

  (八)审议并通过关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关承诺的议案;(议案内容详见刊登于 2017年6月 24日本公司指定信息披露报纸《证券时报》和在网站巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 上披露的《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的公告》(公告编号2017-036)及相关议案附件)

  同意该项议案的票数为9票;反对票0 票;弃权票0票;

  本议案须提交公司 2017年第二次临时股东大会审议。

  (九)审议并通过《关于本次公开发行可转换债券持有人会议规则》的议案;(详见刊登于 2017年6月24日本公司指定信息披露网站巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 上披露的议案附件)

  同意该项议案的票数为9票;反对票0 票;弃权票0票;

  本议案须提交公司 2017年第二次临时股东大会审议。

  (十)审议并通过关于通过委托贷款的形式实施公开发行可转换公司债券募集资金投资项目的议案;

  根据公司公开发行可转换公司债券方案,本次发行募集资金投资项目之一中盛天康猪场项目拟通过向公司控股孙公司新疆中盛天康畜牧科技有限公司提供委托贷款的方式实施。委托贷款的利息以银行同期贷款利率(且不低于天康生物在执行的平均借款利率)为基准确定,委托贷款的期限、结息方式、委托贷款银行等其他信息以募集资金到位后实际签订的委托贷款协议为准。

  同意该项议案的票数为9票;反对票0 票;弃权票0票;

  本议案须提交公司 2017年第二次临时股东大会审议。

  (十一)审议并通过关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理本次公开可转换公司债券相关事宜的议案;

  根据公司拟公开发行可转换公司债券的安排,为保证公司本次可转债工作高效、有序推进和顺利实施,依照相关法律、法规及《公司章程》的相关规定,拟提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理与本次发行相关事宜,包括但不限于:

  1、在相关法律、法规和《公司章程》允许的范围内,按照监管部门的意见,结合公司的实际情况,对本次可转债的发行条款进行修订、调整和补充,在发行前明确具体的发行条款及发行方案,制定和实施本次发行的最终方案,包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、向原股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、债券利率、担保事项、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、修订债券持有人会议规则、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其它与发行方案相关的一切事宜;

  2、根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金项目实施条件变化等因素综合判断,并在股东大会授权范围内对本次募集资金使用及具体安排进行调整或决定;

  3、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议和申请文件并办理相关的申请报批手续等相关发行申报事宜;

  4、聘请中介机构办理本次发行的相关工作,包括但不限于按照监管部门要求制作、报送文件等,并决定向对应中介机构支付报酬等相关事宜;

  5、根据本次可转债发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款,并办理工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券挂牌上市等事宜;

  6、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形,或发行可转债政策发生变化时,酌情决定本次发行方案延期实施;

  7、在相关法律法规允许的情况下,办理与本次发行有关的、必须的、恰当或合适的所有其他事项。上述授权事项中,除第 5 项授权有效期为本次可转债的存续期内外,其余事项有效期为12个月,自公司股东大会审议通过本项议案之日起计算。

  同意该项议案的票数为9票;反对票0 票;弃权票0票;

  本议案须提交公司 2017年第二次临时股东大会审议。

  (十二)审议并通过定于2017年7月10日召开公司2017年第二次临时股东大会的议案;(详见刊登于2017 年6月24日本公司指定信息披露报纸《证券时报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的《天康生物股份有限公司2017年第二次临时股东大会的通知》(公告编号:2017-037))

  同意该项议案的票数为9票;反对票 0 票;弃权票 0 票;

  三、备查文件

  1、第六届董事会第六次会议决议;

  2、独立董事关于第六届董事会第六次会议相关事项的独立意见;

  3、《天康生物股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》;

  4、《天康生物股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金项目可行性分析报告》;

  特此公告

  天康生物股份有限公司董事会

  二○一七年六月二十四日

  

  证券代码:002100 证券简称:天康生物 公告编号:2017-035

  天康生物股份有限公司

  关于前次募集资金使用情况的报告

  中国证券监督管理委员会:

  根据贵会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字[2007]500号),将天康生物股份有限公司(2016年6月16日公司名称由“新疆天康畜牧生物技术股份有限公司”变更为“天康生物股份有限公司”)(以下简称“本公司”)截至2016年12月31日止的使用情况报告如下。

  自本公司2013年7月通过以非公开发行股票的方式募集资金至2016年12月31日,本公司共有两次募集资金:第一次为经中国证券监督管理委员会证监许可[2013]81号文《关于核准新疆天康畜牧生物技术股份有限公司非公开发行股票的批复》核准,同意公司非公开发行不超过6,200.00万股新股(以下简称“2013年非公开发行股份募集资金”);第二次为中国证券监督管理委员会出具《关于核准新疆天康畜牧生物技术股份有限公司吸收合并新疆天康控股(集团)有限公司的批复》(证监许可[2015]492号),核准公司定向发行股份,吸收合并天康控股(以下简称“2015年非公开发行股份募集资金”)。上述前两次募集资金使用情况如下:

  一、前次募集资金的数额、资金到账时间以及资金在专项账户中的存放情况

  (一)前次募集资金的数额、资金到账时间

  1.2013年非公开发行股份募集资金

  根据《新疆天康畜牧生物技术股份有限公司关于调整向特定对象非公开发行股票发行数量和发行价格的公告》,公司非公开发行股票的发行价格由8.94元/股调整为6.84元/股,非公开发行股票数量由不超过6,200万股(含6,200万股)调整为不超过8,040万股(含8,040万股)。截至2013年7月17日止,公司非公开发行股票认购资金的到位情况如下:本次认购的价格均为6.84元/股,发行对象以现金认购股票数量合计为5,097.3683万股,认购资金总额为34,866.00万元,主承销商中国民族证券有限责任公司在向本公司转款时已扣除承销费1,500.00万元,公司实际收到金额为33,366.00万元,分别存于(1)广发银行股份有限公司乌鲁木齐分行(帐号:146001513010000024)金额30,000.00万元,(2)中信银行股份有限公司乌鲁木齐分行(帐号:7501510182200000918)金额3,366.00万元。扣除其他发行费用192.07万元,公司实际募集资金33,173.93万元。希格玛会计师事务所有限公司于2013年7月17日对上述资金到位情况进行了审验,并出具希会验字(2013)0044号《验资报告》。

  2.2015年非公开发行股份募集资金

  2014年8月,本公司与新疆天康控股(集团)有限公司(以下简称“天康控股”及其全体股东新疆生产建设兵团国有资产经营公司(以下简称“兵团国资公司”)、新疆天邦投资有限公司(以下简称“天邦投资”)、中新建招商股权投资有限公司(以下简称“中新建招商”)签订了《新疆天康畜牧生物技术股份有限公司与新疆天康控股(集团)有限公司及新疆生产建设兵团国有资产经营公司、新疆天邦投资有限公司、中新建招商股权投资有限公司之吸收合并协议》,2014年9月,本公司与天康控股及全体交易对方签订了《吸收合并补充协议》,拟向兵团国资公司发行人民币普通股253,938,492.00股,向中新建投资公司发行人民币普通股71,583,155.00股,向天邦投资公司发行人民币普通股62,580,733.00股作为对价(即调整计算后的每股价格4.74元),吸收合并天康控股集团后,注销天康控股集团持有公司人民币普通股293,035,860.00股。

  2014年10月20日公司召开的2014年第四次临时股东大会决议审议通过了上述交易。

  根据开元资产评估有限公司出具的《资产评估报告》(开元评报字[2014]120号),经各方协商一致,本次拟购买资产交易价格以评估值为依据,确定为183,960.53万元。

  中国证券监督管理委员会出具《关于核准新疆天康畜牧生物技术股份有限公司吸收合并新疆天康控股(集团)有限公司的批复》(证监许可[2015]492号),核准公司向兵团国资公司发行人民币普通股253,938,492.00股,向中新建投资公司发行人民币普通股71,583,155.00股,向天邦投资公司发行人民币普通股62,580,733.00股,吸收合并天康控股。

  2015年6月15日,希格玛会计师事务所(特殊普通合伙)出具希会验字(2015)0043号验资报告,审验确认截至2015年6月15日止,公司已收到兵团国资公司、天邦投资、中新建招商缴纳的新增注册资本合计人民币388,102,380.00元,注销天康控股集团持有贵公司人民币普通股293,035,860.00股后,合计增加注册资本95,066,520.00元。兵团国资公司、天邦投资、中新建招商以其合计持有的天康控股100%股权认购本公司发行的股份。

  (二)前次募集资金在专项账户中的存放情况

  1.2013年非公开发行股份募集资金

  2013年7月,公司非公发行股票募集资金时,为规范公司募集资金管理,保护投资者的权益,公司对募集资金采取专户存储制度,根据有关法律法规及《中小企业板上市公司募集资金管理细则》的规定,2013年7月25日,公司与广发银行股份有限公司乌鲁木齐分行、中信银行股份有限公司乌鲁木齐分行和中国民族证券有限责任公司签订《募集资金三方监管协议》,截至2016年12月31日,募集资金在银行专户的存储情况如下:

  币种:人民币 单位:万元

  ■

  2.2015年非公开发行股份募集资金

  本公司于2015年7月21日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料,经确认,本次增发股份388,102,380.00股于该批股份上市日(2015年7月31日)的前一交易日(2015年7月30日)日终登记到账,并正式列入上市公司的股东名册,天康控股所持有本公司股份共计293,035,860.00股于同日(2015年7月30日)注销。

  截至2016年12月31日,本公司已累计使用2014年非公开发行股份募集资金183,960.53万元,募集资金无余额。

  二、前次募集资金实际使用情况

  (一)前次募集资金使用情况

  1.2013年非公开发行股份募集资金

  公司2013年7月再融募集资金已按募集资金使用用途使用,截止2013年12月31日全部用于偿还银行贷款和补充流动资金完毕。

  ■

  2.2015年非公开发行股份募集资金

  公司2015年非公开发行股份募集资金已按募集资金使用用途使用,截止2015年12月31日全部用于作为对价,吸收合并天康控股。募集资金实际使用情况如下表:

  单位:万元

  ■

  (二)前次募集资金变更情况

  公司无前次募集资金变更情况。

  (三)前次募集资金实现效益情况

  1.2013年非公开发行股份募集资金

  公司此次交易无募集资金实现效益情况。

  2.2015年非公开发行股份募集资金

  公司此次交易,以资产基础法评估的标的资产价值作为定价依据。鉴于重组完成后原天康控股已于2015年4月注销,注入资产(原天康控股)被上市公司吸收合并,无法独立或合理模拟核算,故以本公司备考合并盈利预测为基础。根据希格玛出具的希会审字(2016)1489号《审计报告》,标的资产天康控股2015年度净利润预测数为23,703.17万元,实际净利润为24,481.36万元,募集资金的使用效益达到原预测效果。

  同时,本报告中前次募集资金实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

  (四)前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明

  公司无前次募集资金投资项目对外转让或置换情况。

  (五)暂时闲置募集资金使用情况

  公司无暂时闲置募集资金使用情况。

  三、前次发行中用于认购股份之资产的运行情况

  根据中国证券监督管理委员会出具《关于核准新疆天康畜牧生物技术股份有限公司吸收合并新疆天康控股(集团)有限公司的批复》(证监许可[2015]492号),核准公司向兵团国资公司发行人民币普通股253,938,492.00股,向中新建投资公司发行人民币普通股71,583,155.00股,向天邦投资公司发行人民币普通股62,580,733.00股,吸收合并天康控股。

  2015年3月31日,公司与交易对方签订了《资产交割协议书》,就本次重大资产重组交割事宜做出约定,并约定2015年3月31日为本次重大资产重组的资产交割日和资产交割审计基准日。

  现就该资产的运行情况报告如下:

  (一)资产权属变更情况

  天康控股已将需要办理权属变更登记手续方能转移所有权/使用权的资产交付本公司,其中土地使用权、房产所有权、对外投资、车辆等已经全部办理完毕过户手续。此外,除本公司外,天康控股直接持股公司共 8 家,其中 7 家已经办理完毕权属变更登记,天康家禽已于2015年9月1日办理了注销登记手续。天康控股已于2015年4月17日正式注销。

  (二)认购股份所涉及资产的经营情况

  根据希格玛出具的希会审字(2015)1502号《审计报告》,目标资产在过渡期间(自本次重大资产重组的审计、评估基准日2014年5月31日至交割日2015年3月31日)产生的归属于母公司所有者的净利润为251.77万元,归属于母公司所有者权益增加251.77万元,该等收益和权益由本公司享有。

  四、前次募集资金实际情况与已公开披露的信息对照情况

  上述前次募集资金实际使用情况与本公司定期报告和其他信息披露文件中披露的内容进行逐项对照,实际情况与披露内容不存在差异。

  五、结论

  公司董事会认为,公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况,前次募集资金管理未发现违规情形。公司前次募集资金实际使用情况与公司非公开发行股份相关信息披露文件、公司定期报告和其他信息披露文件中所披露的内容不存在重大差异。

  天康生物股份有限公司董事会

  2017年6月24日

  

  证券代码:002100 证券简称:天康生物 公告编号:2017-036

  天康生物股份有限公司

  关于公开发行可转换公司债券摊薄

  即期回报对公司主要财务指标的影响

  及公司采取措施的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  天康生物股份有限公司(以下简称“公司”)公开发行可转换公司债券相关事项已经公司第六届董事会第六次会议审议通过,尚需公司股东大会批准和中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)的核准。为进一步落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号),保障中小投资者知情权,维护中小投资者利益,公司就本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施公告如下:

  一、本次公开发行可转换公司债券对公司主要财务指标的影响

  (一)财务指标计算主要假设和前提条件

  1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有发生重大不利变化。

  2、假设本次公开发行可转换公司债券发行于2017年12月31日完成发行,该时间仅为估计,最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准。

  3、本次公开发行可转换公司债券期限为6年,分别假设截至2018年6月30日全部转股和截至2018年12月31日全部未转股。该转股完成时间仅为估计,最终以可转换公司债券持有人完成转股的实际时间为准。

  4、假设本次发行募集资金总额为100,000万元,不考虑发行费用等影响。本次可转换公司债券发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。不考虑本次发行募集资金到账后,对公司生产经营、财务状况(如财务费用、投资收益)等的影响。

  5、根据公司经营的实际情况及谨慎性原则,假设2017年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与2016年持平,并在此基础上对应选取增长率为增长0%、增长10%、增长20%三种情形测算2017年归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。

  该假设仅用于计算本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对主要指标的影响,不构成公司的盈利预测。投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。

  6、假设2017年发放的现金红利与2016年相同,以公司现有总股本963,384,608股为基数,向全体股东每10股派1.00元,即96,338,460.80元,且于2018年6月底之前实施完毕;不进行资本公积转增股本。

  7、为量化分析本次公开发行可转换公司债券对即期回报摊薄的影响,假设本次公开发行可转换公司债券的转股价格为8.02元/股(为公司第六届董事会第六次会议召开日(即2017年6月23日)的前二十个交易日公司股票交易均价、前一个交易日公司股票交易均价的孰高值)。由于公司2017年度利润分配方案的实施,假设转股价格将在转股日前进行调整,调整后转股价格为7.92元/股。

  公司该转股价格仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响,不构成对实际转股价格的数值预测,最终的初始转股价格由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会授权,在发行前根据市场状况确定,并可能进行除权、除息调整或向下修正。

  8、未考虑本次公开发行可转换公司债券募集资金到账后,对公司生产经营、财务状况等(如营业收入、财务费用、投资收益等)的影响。

  9、假设公司除本次公开发行可转换公司债券外,无其他可能产生的股权变动事宜。

  10、在预测公司发行后净资产时,未考虑除募集资金、净利润和现金分红之外的其他因素对净资产的影响。

  (二)本次公开发行可转换公司债券当年每股收益等财务指标较上年变化情况

  基于上述假设的前提下,本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下:

  ■

  由上表可知,本次公开发行可转换公司债券完成后,若2018年公司业务规模和净利润未能获得相应幅度的增长,预计全部转股后,短期内公司基本每股收益、扣除非经常性损益每股收益、加权平均净资产收益率和扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率将出现一定程度摊薄,同时公司每股净资产将增加。

  公司对2017年和2018年净利润的假设不代表公司2017年和2018年的盈利预测和业绩承诺;同时,本次公开发行可转换公司债券尚需中国证监会核准,能否取得核准、何时取得核准及发行时间等均存在不确定性。投资者不应根据上述假设进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。

  二、本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险

  可转债发行完成后、转股前,公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转债支付利息,由于可转债票面利率一般比较低,正常情况下公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长会超过可转债需支付的债券利息,不会摊薄基本每股收益,极端情况下如果公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转债需支付的债券利息,则将使公司的税后利润面临下降的风险,将摊薄公司普通股股东即期回报。

  投资者持有的可转债部分或全部转股后,公司股本总额将相应增加,对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益产生一定的摊薄作用。

  另外,本次可转债设有转股价格向下修正条款,在该条款被触发时,公司可能申请向下修正转股价格,导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加,从而扩大本次可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。

  三、本次公开发行可转换公司债券的必要性和合理性及募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

  本次公开发行可转换公司债券拟募集资金100,000万元,投资于“高新区北区制药工业园二期工程项目”、“生猪养殖产业化项目”、“公司信息系统建设项目”。

  (一)本次公开发行可转换公司债券的必要性和合理性

  1、本次公开发行可转换公司债券的必要性

  (1)国家产业政策大力支持现代农牧产业

  农牧业是我国农业的基础构成,对保障国家食物安全、增加农民收入、推进农业现代化和社会主义新农村建设、促进农村经济结构调整有着至关重要的影响。建立规模化、集约化和产业化的现代畜牧产业链,改变我国畜牧业发展方式,优化产业结构,提升产业综合竞争能力,一直是国家政策重点支持和鼓励的发展方向。2016年1月,中共中央和国务院共同发布《关于落实发展新理念加快农业现代化,实现全面小康目标的若干意见》,明确提出“加快现代畜牧业建设,根据环境容量调整区域养殖布局,优化畜禽养殖结构,发展草食畜牧业,形成规模化生产、集约化经营为主导的产业发展格局。启动实施种养结合循环农业示范工程,推动种养结合、农牧循环发展。”;2017年1月,中共中央、国务院印发《关于深入推进农业供给侧结构性改革加快培育农业农村发展新动能的若干意见》提出“发展规模高效养殖业。稳定生猪生产,优化南方水网地区生猪养殖区域布局,引导产能向环境容量大的地区和玉米主产区转移。”,“以规模化种养基地为基础,依托农业产业化龙头企业带动,聚集现代生产要素,建设‘生产+加工+科技’的现代农业产业园,发挥技术集成、产业融合、创业平台、核心辐射等功能作用。”

  (2)以生猪养殖产业链为代表的现代畜牧业市场前景良好

  随着我国国民经济的持续发展和城市化的推进,我国居民的生活品质不断提升,对畜牧产品的消费亦稳步提高。其中,猪肉及相关制品是我国居民最主要的肉食品来源之一,近年来,全国各地城乡居民对符合食品安全标准的高品质猪肉的需求亦不断增加。根据USDA世界畜牧市场贸易报告公布的数据,2001-2016年期间,我国猪肉消费量年均复合增长率2.11%,2016年,我国猪肉消费量为5,714万吨。

  同时,自2016年以来,我国生猪价格有所波动,但总体来看仍保持了一定的价格水平,同时,受生猪市场价格波动的影响,我国的能繁母猪存栏量仍处于较低的水平,一定程度上抑制了生猪的补栏速度,预计未来生猪市场价格仍将稳定在一定水平以上。

  ■

  注:数据来源于同花顺IFinD数据库

  因此,从短期来看,生猪市场的供需现状将为生猪养殖产业链提供良好的盈利空间,长期来看,居民饮食消费的提升为以生猪养殖产业链为代表的现代畜牧业的长期发展提供有力的支撑。

  (3)散户养殖退出加快,规模化、一体化农牧产业化经营逐步成为市场趋势

  长期以来,中国的农牧养殖产业一直处于高度零散的状态,散户养殖占我国农牧养殖产业的比重较高,散户养殖由于生产粗放、信息不灵、防疫水平低、标准化程度差,严重制约了产业的持续健康发展。近年来,由于我国政府对食品安全、质量和环保问题的重视,不断出台和实行更为严格的行业标准,加之畜禽产品价格波动和竞争加剧等因素的影响,散户养殖退出加速,同时,集上游饲料兽药生产、中游养殖和下游屠宰、加工为一体、全盘打通的产业化经营模式,在养殖成本、疫情防治、产品标准化以及融资方面具有较强竞争力,并且能够进一步有效挖掘农牧产业链各环节的价值空间,竞争优势明显,因此,规模化、一体化农牧产业化经营逐步成为市场趋势。

  (4)公司已初步完成了现代农牧全产业链的业务布局

  2015年7月,公司完成了对新疆天康控股(集团)有限公司的吸收合并,本次交易完成后,公司的主营业务将从原有的兽用生物制品、饲料及饲用植物蛋白的生产、销售,进一步扩展到种猪繁育、生猪养殖、屠宰加工及肉制品销售,已经初步形成了以生猪养殖为核心,从饲料、兽药到种猪繁育、生猪养殖以及屠宰加工的现代农牧全产业链。公司未来计划将继续坚持专注于农牧行业的战略定位,致力于将生猪养殖产业链上下游各项业务做大做强,并通过不断优化、加强生猪各项业务之间的联系和协作,实现协同效应,最终形成公司的综合竞争优势。

  2、本次公开发行可转换公司债券的合理性

  近年来,向上下游产业发展,打造集饲料、养殖、屠宰加工为一体的农牧产业链,已成为行业的主要发展趋势,2015年7月,公司完成了对新疆天康控股(集团)有限公司的吸收合并,初步形成了现代农牧全产业链,但是相比温氏股份、牧原股份、雏鹰农牧等竞争对手,上述新纳入公司的种猪繁育、生猪养殖等业务,仍存在着养殖规模较小,规模效应不显著等问题,较小的规模一定程度上也不利于该等业务与公司原有饲料、兽药等业务形成协同效应,因此公司迫切需要增强资金实力,将各项业务做大做强,以提升公司的综合竞争实力。此外,公司现有业务主要集中在新疆等西部地区,随着公司各项业务的不断发展,公司也需要进一步扩大经营区域以进一步提升市场占有率。

  公司本次公开发行可转换公司债券的募集资金将主要投资于公司现有主业兽用生物疫苗、生猪养殖产业化、信息系统建设等项目。本次募投项目是公司实现“健康养殖的服务商、安全食品的供应商”战略定位,增强核心业务竞争力、优化公司现代农牧全产业链发展战略的重要组成部分,也是公司全面提升竞争力、实现可持续发展的重要举措。随着本次募投项目的顺利实施,公司原有的优势业务——兽用生物制品将进一步得到加强,同时生猪养殖业务中的种猪、仔猪繁育将新增两大生产基地,大幅加快公司生猪养殖规模的扩张速度,提升公司在生猪养殖领域的核心竞争力,有利于生猪养殖业务板块与饲料、兽用生物制品、屠宰加工等业务板块形成积极协同效应,持续强化公司既有的优势,全面提升公司市场竞争力。

  此外,本次公开发行可转换公司债券的实施,也有利于丰富公司的融资渠道,有效降低公司的资产负债率,优化公司的财务结构,进而提升公司的盈利能力、持续融资能力和抗风险能力,为公司的健康、稳定发展奠定坚实的基础。

  (二)本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

  公司本次募集资金投资项目主要为高新区北区制药工业园二期工程、生猪产业化建设项目及公司信息系统建设项目等,均与公司现有业务一致。本次公开发行可转换公司债券若能成功实施,将为公司业务发展提供较为充足的资金来源,对公司完善从上游饲料、兽药生产、中游养殖到下游屠宰加工、肉制品销售一体化的生猪养殖产业链形成直接的支持,并实现公司以养殖业务为核心的现代化信息建设,同时募集资金的使用也将在经营规模扩大、综合竞争力提升、人力资源扩充等方面对发行人起到重要的促进作用,有利于发行人业务发展目标的实现。

  (三)公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

  公司多年来专注于饲料及饲用植物蛋白和畜禽用生物疫苗生产业务,是首批国家级农业产业化重点龙头企业和全国饲料工业30强企业、是农业部定点生产口蹄疫疫苗、猪蓝耳病疫苗、猪瘟疫苗和小反刍兽疫疫苗企业和全国兽用生物制品企业10强企业,积累了丰富的管理经验及技术水平,培养了大量有丰富经验的科研团队及生产技术人员。同时,公司经中国证监会“证监许可〔2015〕492号”批复核准于2015年7月完成了吸收合并控股股东新疆天康控股(集团)有限公司,主营业务由上游畜禽用生物疫苗、饲料及饲用植物蛋白的生产、销售,扩展到中游种猪繁育及生猪养殖和下游屠宰加工及肉制品销售,全产业链的架构基本形成,增强了公司抵御风险的能力。同时,在产业链一体化的模式下,公司的各项业务能够形成良好的协同效应,一方面有利于公司原有各项业务的技术研发和产品改良,另一方面有利于各项业务的标准化、规模化,进一步提高饲料、养殖和屠宰等各项业务的生产效率和产品品质,增强公司的综合竞争实力和持续盈利能力。

  本次募投项目主要为畜禽用生物疫苗、生猪养殖业务和公司的信息化系统建设,与公司主营业务和主要产品存在延续性和一致性,与公司的生产经营、技术水平及管理能力相适应。

  四、公司本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的填补措施

  本次公开发行可转换公司债券可能导致投资者的即期回报被摊薄,考虑上述情况,公司将采取多种措施以提升公司的经营业绩,增强公司的持续回报能力,采取的具体措施如下:

  (一)专注主业,采取多种措施推动企业可持续发展。

  公司将进一步加大生猪养殖业及相关业务的发展,提高公司抵御风险的能力,并通过内部培养及外部引进优秀人才,不断提高公司管理水平,加强资深技术人员队伍,提升公司研发水平及创新能力,优化企业的人员结构,满足企业可持续发展需求;积极提高资金使用效率,有效降低相关成本费用;进一步提高公司治理水平,促进企业提高经营效率,创造更大收益。

  (二)加强经营管理和内部控制,提升经营效率和盈利能力

  公司自上市后,实现了快速发展,过去十年的经营积累和技术储备为公司未来的发展奠定了良好的基础。公司将努力提高资金的使用效率,完善并强化投资决策程序,设计更合理的资金使用方案,合理运用各种融资工具和渠道,控制资金成本,提升资金使用效率,节省公司的各项费用支出,全面有效地控制公司经营和管控风险。

  (三)不断完善公司治理,为公司发展提供制度保障

  公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求,不断完善公司治理结构,确保股东能够充分行使权利,确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权,做出科学、迅速和谨慎的决策,确保独立董事能够认真履行职责,维护公司整体利益,尤其是中小股东的合法权益,为公司发展提供制度保障。

  (四)积极推进募投项目建设,尽快实现募集资金使用效益

  本次募集资金投资项目围绕公司主营业务,经过严格科学的论证,符合公司发展规划。本次发行的募集资金将用于高新区北区制药工业园二期工程、生猪产业化建设项目及公司信息系统建设项目,根据募投项目的可研分析,项目建成投产后公司收入规模和盈利能力将相应提高。本次发行的募集资金到位后,公司将加快募投项目的投资进度,推进募投项目的顺利建设,尽快产生效益回报股东。

  (五)强化募集资金管理,保证募集资金规范使用

  公司已按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则(2014年修订)》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定《募集资金管理办法》,规范募集资金使用。根据《募集资金管理办法》和公司董事会的决议,本次募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中;并建立募集资金三方监管制度,由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金的使用。本次公开发行可转换公司债券募集资金到位后,存管银行、保荐机构将持续监督公司对募集资金使用的检查和监督,以保证募集资金合理规范使用,合理防范募集资金使用风险。

  (六)严格执行现金分红政策,给予投资者合理回报

  为进一步健全和完善公司的利润分配政策,建立科学、持续、稳定的分红决策和监督机制,增强利润分配的透明度,引导投资者树立长期投资和理性投资理念,公司2017年第六次董事会第五次会议和2016年年度股东大会分别审议通过了《未来(2017-2019年)股东回报规划》的议案,建立了对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制,对利润分配做出制度性安排,保证利润分配政策的连续性和稳定性。

  根据中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》(中国证券监督管理委员会公告[2013]43号)、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37号)的要求,公司对原《公司章程》中的股利分配政策进行了完善,进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等,完善了公司利润分配的决策程序、机制以及利润分配政策的调整原则,强化了对投资者的回报机制。

  五、本次公开发行可转换公司债券募集资金有效使用的保障措施

  根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引(2015年修订)、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定,结合公司实际情况,公司制定并持续完善了《募集资金管理制度》,对募集资金的专户存储、使用、用途变更、监督和管理等进行了明确的规定。为保障公司规范、有效使用募集资金,本次公开发行可转换公司债券募集资金到位后,公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的用途、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督,以保证募集资金合理、规范及有效使用,主要措施如下:

  1、公司募集资金应存放于董事会决定的专项账户中集中管理,专项账户不得存放非募集资金或用作其他用途;

  2、公司应当在募集资金到位后1个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议;

  3、公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金;

  4、公司进行募集资金使用时,按照《募集资金管理制度》规定的管理程序进行审批和管理;

  5、内部审计部门每季度应对募集资金使用情况进行一次核查,出具募集资金使用的专项核查报告并报董事会审计委员会审议,必要时报董事会审议;

  6、保荐机构至少每个季度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查;

  7、公司董事会应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进展情况。

  通过上述措施,将有利于提高公司整体资产质量,增加销售收入,提升长期盈利能力,实现公司的可持续发展,回报广大股东。

  综上,本次发行完成后,公司将合理规范使用募集资金,提高资金使用效率,采取多种措施持续改善经营业绩,在符合利润分配条件的前提下,积极推动对股东的利润分配,以提高公司对投资者的回报能力。

  特此公告

  天康生物股份有限公司董事会

  二○一七年六月二十四日

  

  证券代码:002100 证券简称:天康生物 公告编号:2017-038

  天康生物股份有限公司

  第六届监事会第九次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、监事会会议召开情况

  天康生物股份有限公司(以下简称“公司”)第六届监事会第九次会议通知于2017年6月19日以电子邮件方式发出,并于2017年6月23日(星期五)上午12时在公司11楼证券部召开,公司2名监事参加了会议,监事段效岩女士因工作原因未参加本次会议。董事会秘书列席了会议,会议由监事会主席李仁忠先生主持,会议符合《公司法》的有关规定,会议合法有效。

  二、监事会会议审议情况

  (一)审议并通过关于公司终止非公开发行股票事项的议案;(议案内容详见刊登于2017年6月24日本公司指定信息披露报纸《证券时报》和在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上披露的 《关于终止2016年非公开发行A股股票的公告》(公告编号:2017-034 ))

  为充分保护中小股东利益,本议案由非关联监事进行审议,关联监事李仁忠先生履行回避表决程序。

  同意该项议案的票数为1票;反对票0票;弃权票0票;

  (二)审议并通过关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案;

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的规定,公司监事会经对照关于上市公司公开发行可转换公司债券的资格和条件的规定,对公司的实际情况逐项自查,认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定,符合公开发行可转换公司债券的条件。

  同意该项议案的票数为2票;反对票0票;弃权票0票;

  本议案须提交公司2017年第二次临时股东大会审议。

  (三)逐项审议并通过《关于公司公开发行可转换公司债券并上市方案》的议案;

  1、本次发行证券的种类:可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。

  同意该项议案的票数为2票;反对票0票;弃权票0票;

  本议案须提交公司2017年第二次临时股东大会审议。

  2、发行规模:结合公司财务状况和投资计划,本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币100,000万元(含),具体募集资金数额提请公司股东大会授权董事会在上述额度范围内确定。

  同意该项议案的票数为2票;反对票0票;弃权票0票;

  本议案须提交公司2017年第二次临时股东大会审议。

  3、票面金额和发行价格:本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元,按面值发行。

  同意该项议案的票数为2票;反对票0票;弃权票0票;

  本议案须提交公司2017年第二次临时股东大会审议。

  4、债券期限:本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。

  同意该项议案的票数为2票;反对票0票;弃权票0票;

  本议案须提交公司2017年第二次临时股东大会审议。

  5、债券利率:本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平,提请公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人(主承销商)协商确定。

  同意该项议案的票数为2票;反对票0票;弃权票0票;

  本议案须提交公司2017年第二次临时股东大会审议。

  6、付息的期限和方式:本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式,到期归还本金和最后一年利息。

  (1)年利息计算

  年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为:

  I=B×i

  I:指年利息额;

  B:指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度(以下简称“当年”或“每年”)付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额;

  i:可转换公司债券的当年票面利率。

  (2)付息方式

  ①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式,计息起始日为可转换公司债券发行首日。

  ②付息日:每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日,则顺延至下一个工作日,顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

  ③付息债权登记日:每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日,公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前(包括付息债权登记日)申请转换成公司股票的可转换公司债券,公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

  ④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

  同意该项议案的票数为2票;反对票0票;弃权票0票;

  本议案须提交公司2017年第二次临时股东大会审议。

  7、转股期限:本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

  同意该项议案的票数为2票;反对票0票;弃权票0票;

  本议案须提交公司2017年第二次临时股东大会审议。

  8、转股价格的确定及其调整

  (1)天康生物股份有限公司本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前20个交易日公司A股股票交易均价(若在该20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形,则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算)和前1个交易日公司A股股票交易均价,具体初始转股价格由股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐人(主承销商)协商确定。

  前20个交易日公司股票交易均价=前20个交易日公司股票交易总额/该20个交易日公司股票交易总量;前1个交易日公司股票交易均价=前1个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

  (2)转股价格的调整

  在本次发行之后,若公司发生派送红股、转增股本、增发新股(不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本)、配股以及派发现金股利等情况,将按下述公式进行转股价格的调整(保留小数点后两位,最后一位四舍五入):

  派送红股或转增股本:P1=P0÷(1+n);

  增发新股或配股:P1=(P0+A×k)÷(1+k);

  上述两项同时进行:P1=(P0+A×k)÷(1+n+k);

  派送现金股利:P1=P0-D;

  上述三项同时进行:P1=(P0-D+A×k)÷(1+n+k)。

  其中:P1为调整后转股价;P0为调整前转股价;n为派送红股或转增股本率;A为增发新股价或配股价;k为增发新股或配股率;D为每股派送现金股利。当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时,将依次进行转股价格调整,并在中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告,并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期(如需)。 (上接B60版)

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